股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2011-018
上海友谊集团股份有限公司
关于发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联
集团股份有限公司暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于 2010 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百
联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《上海友谊
集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《证券日报》及《上海证券
报》披露了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合
并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本公司重大资产重组事项于 2011 年 6 月 23 日经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核，获有条件通过。
本公司 2011 年 7 月 28 日收到中国证监会出具的《关于核准上海友谊集团股份有
限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司
的批复》（证监许可[2011]1172 号），正式核准本公司本次重大资产重组事项。
根据中国证监会第 102161 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件和《中国证监会关于上海友谊
集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有
限公司方案反馈意见的函》（上市部函[2011]198 号）的要求，公司逐项落实了补正通
知书、反馈意见通知书及上市部函中提出的问题，并对重组报告书中相关部分进行了
补充说明。主要内容如下：
1、在“第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”列表披露了
海通证券单独提供现金选择权和收购请求权情况下，交易前后公司控制权变化情况。
2、在“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”及
“第五章 换股吸收合并交易/ 第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”补充披露了房地
产权证办理的最新情况及百联集团做出的进一步承诺。在“第四章 友谊股份发行股份
购买资产交易/第四节 发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议的主要内
容”补充披露了发行股份购买资产补充协议的主要内容，对滚存利润的分配及期间损
益的安排作了修改。
3、在“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”中补充
披露了百联股份下属待清理公司进展情况及待变更股权的下属公司获得其他股东放弃
优先受让权的情况。
4、在“第五章 换股吸收合并交易/第五节 百联股份主体注销的影响”补充披露了
百联股份主体注销的影响，涉及人员安置、资质申领、合同权利义务的继承、资产权
属变更、涉及共有人同意的其他情形。
5、在“第五章 换股吸收合并交易/第七节 《关于提供收购请求权与现金选择权的
合作协议》及《补充协议》摘要”补充披露了《补充协议》的主要内容，涉及海通证
券单独作为收购请求权和现金选择权提供方的有关事宜。
6、在“第六章 业务与技术/第三节 公司面临的竞争状况”补充披露了重组后的新
友谊相对于主要竞争对手的优势。
7、在“第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析/ 第二节 本次发行股份购买
资产定价的合理性”补充披露了八佰伴土地使用权和房屋建筑物评估作价合理性分析
及百联集团对八佰伴 36%股权未来三年盈利预测及资产减值的补偿承诺，补充披露了
投资公司两次评估作价差异的分析，投资公司两次评估间的增值的原因分析，补充披
露了联华超市市价法评估的合理性分析。
8、在“第九章 董事会讨论与分析/第六节 公司未来发展战略及整合计划”补充披
露了交易后上市公司的业务发展战略重点、战略布局及发展战略措施，其中发展战略
措施包括了重组后上市公司的组织架构整合、员工队伍整合、管理整合及公司文化整
合。
9、在“第十一章 同业竞争与关联关系/第一节 同业竞争”补充披露了上市公司与
上海物贸、第一医药的同业竞争分析。同时，补充披露了上市公司与百联集团下属专
业专卖类子公司的同业竞争分析及百联集团关于解决同业竞争问题做出的进一步承
诺，补充披露了联华电子商务有限公司和百联电子商务有限公司的同业竞争分析。
10、在“第十六章 其他重要事项”中补充披露了“问题馒头事件”对本次重组的
影响。
修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在
了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董事会
2011 年 7 月 29 日
