证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2021-046
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次
会议，于 2021 年 10 月 14 日在上海市博成路 568 号 B 座 3 楼公司会议室以现场会
议方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（李益峰董事因公委托张铮董事参加会议并签署相关文件），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由周瑾董事长主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联事项时，2 位关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（内容详见上海证券交易所网站）。
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过 535.92 万股 A 股限制性股票，约占本计划公
布时公司股本总额（535,920,895 股）的 1.00%。其中首次授予不超过 486.96 万股，占本计划公布时公司股本总额的 0.91%；预留授予不超过 48.96 万股，占本计划公布时公司股本总额的 0.09%，约占本次拟授予限制性股票总量的 9.14%。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、同意《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。
为保证公司 A 股限制性股票激励计划顺利实施，同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》（内容详见上海证券交易所网站）。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、同意《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。
为保证公司 A 股限制性股票激励计划顺利实施，同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》（内容详见上海证券交易所网站）。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。（详见本公司“临 2021-049”号公告）
董事会逐项审议并通过以下事项：
（一）公司本次回购股份的目的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）拟回购股份的种类
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）拟回购股份的方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）拟回购股份的期限
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）本次回购的价格
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）回购股份的资金来源
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
为落实本次限制性股票激励计划，提请股东大会授权公司董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、同意《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于近期召开2021年第三次临时股东大会，会议内容如下：
1、审议《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》；
3、审议《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
董事会授权董事长另行确定2021年第三次临时股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议材料。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 15 日
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