东浩兰生会展集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施考核办法
为保证东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“本公司”或“公司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并同公司计划财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
1．公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司应具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3．激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予的业绩条件
1．公司层面业绩条件
（1）2020年度公司扣非每股收益不低于0.14，且不低于行业平均值；
（2）2020年公司扣非归母净利润不低于6,000.00万元，且相较于2017年增长 率不低于行业平均值；
（3）2020年公司上海以外区域举办会展赛事活动数量不低于3个。
2．激励对象个人层面的业绩条件
公司按年度对激励对象进行考核，个人绩效评价得分按100分制计算。
本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象个人绩效评 价得分达到80分及以上。
3．预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制 性股票一致。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与以上授予时的法定条件一致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核 2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励 对象的解除限售条件。
1．公司层面业绩条件：
解除限售条件注4
考核指标注1 第一批 第二批 第三批
2021年 2022年 2023年
扣非每股收益注2 不低于0.24，且不低 不低于0.32，且不低于 不低于0.34，且不低于
于行业平均值 行业平均值 行业平均值
增长率不低于107% 增长率不低于173%（对 增长率不低于192%（对
扣非归母净利润增长 （对应不低于12,698 应不低于16,721万元）， 应不低于17,878万元），
率（较2020年）注3 万元），且不低于行 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
业平均值
上海以外区域举办会 不低于4个 不低于4个 不低于6个
展赛事活动数量
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发 行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的 影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注2：扣非每股收益为上市公司合并报表的扣除非经常损益后的归属母公司净利润除以当期发行在外普通股的加权平均数，计算公式为：扣非每股收益=扣除非经常损益后归属于普通股股东的当期净利润／当期发行在外普通股的加权平均数×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权董事会进行调整。
注3：扣非归母净利润增长率为上市公司合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2020年的增长率，计算公式为：扣非归母净利润增长率=（考核年度扣非归母净利润 / 2020年扣非归母净利润-1）×100%。
注4：若本计划有效期内，由于疫情影响、国家会展行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
公司以中国会展经济研究会发布的《年度中国展览数据统计报告》中的会展行业上市公司进行同行业对标，同行业上市公司中剔除*ST和退市公司，以体现对标领先理念，计算同业业绩时，剔除突增（增长率大于1000%）和突减（增长率小于-1000%）的极端样本。截至本草案公告日，同行业对标合计22家企业，未来将根据统计报告公告上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。
2．激励对象个人层面的绩效条件
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
S≥80 100%
70≤S<80 80%
60≤S<70 70%
S<60 0%
3、在公司层面解除限售条件达成的基础上,激励对象应进一步将获授限制性股票总量的20%与公司高级管理人员2020～2022年度任期经营业绩考核结果挂钩。
4．解除限售时若激励对象因职务变更（非个人原因）、退休、死亡、丧失民
事行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系且无对应考核年度的个人绩效，公司有权豁免个人层面绩效不再纳入解锁条件。
5．预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
六、考核期间与次数
1．考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即 2020 年会计年度）作为授予条件的考核年度。以 2021-2023 年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
2．考核次数
限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
1．公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。
2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3．考核结果作为限制性股票授予或解除限售的依据。
九、考核结果归档
考核结束后，公司人力资源部须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档。十、附则
1．本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2．本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
东浩兰生会展集团股份有限公司
2021 年 10 月 14 日
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