东浩兰生会展集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施管理办法
为保证东浩兰生会展集团股份有限公司 （以下简称“兰生股份”、“本公司”或“公司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。
（二） 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三） 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四） 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）兰生股份按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由9位董事组成，其中外部董事6人，超过董事会成员半数。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成且独立董事占多数，召集人由独立董事担任。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
二、 限制性股票的授予程序及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
1．薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2．董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3．独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4．律师事务所对本计划出具法律意见书。
5．上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。
6．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7．召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。
8．公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2．律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3．监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4．公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5．公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6．本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
7．公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结
算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1．在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2．对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 公司和激励对象的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
2．公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3．公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4．公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5．公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
6．公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7．公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8．公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9．法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2．激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3．激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4．激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6．限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7．激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8．激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
10．法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、 公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
1．公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
4．除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性
股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二） 激励对象个人发生情况变化
1．本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2．本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3．激励对象为公司董事、高管的，如在任期届满前（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4．激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与
公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
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