证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-060
上海兰生股份有限公司关于
修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》及相关法律法规，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修订。
公司于 2020 年 11 月 27 日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事
会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大 会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，以及《关于修订< 监事会议事规则>的议案》等议案。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司注册地址：上海市浦东 第五条公司注册地址：上海市浦
陆家嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 东陆家嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码
200120；办公地址：上海市延安中路 837 200120。
号 3 楼，邮政编码 200040。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
420,642,288 元。 535,920,895 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长或总裁为公司的法
人。 定代表人。
第十三条 公司的经营宗旨：以实现 第十三条 公司的经营宗旨：以打
股东利益最大化为目标，积极发展对外 造国际知名、国内领先的会展企业集团贸易业务及贸工结合的制造业、国内贸 为目标，提升会展业务核心竞争力，提易和国际物流，通过大力实施“科教兴 高会展产业链的服务品质和能级，积极
企”主战略，整合相关资源，把公司建 打造会展核心业务品牌，不断增强公司设成为以提供与贸易相关的供应链集成 盈利能力，为员工提供发展平台，为股化服务为特色的，掌握价值链关键环节 东创造更大价值，为社会作出积极贡献。的，具有国际竞争力的大型现代服务型
国际商贸企业。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营
营范围：自营和代理各类商品及技术的 范围：会议及展览服务，数字文化创意内进出口业务，国内贸易（除专项规定）， 容应用服务，企业管理咨询，商务代理实业投资和资产管理，仓储，贸易专 代办服务，文化场馆管理服务，非居住业领域内的技术服务，商务咨询（凡 房地产租赁，市场营销策划，组织文化
涉及行政许可的，凭许可证经营）。 艺术交流活动，体育赛事策划，项目策
划与公关服务，图文设计制作，广告制
作、发布、设计、代理，展览及信息领
域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，技术
进出口，货物进出口，实业投资，资产
管理【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
420,642,288 股，公司的股本结构为： 535,920,895 股，公司的股本结构为：人
人民币普通股 420,642,288 股，无其 民币普通股 535,920,895 股，无其他种
他种类股票。 类股票。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中竞价交易方式进行。 集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第 决议；公司因本章程第二十四条第（三）（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情公司股份的，应当经三分之二以上董事出 形收购本公司股份的，应当经三分之二
席的董事会决议。 以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形应 当自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属（二）项、第（四）项情形的，应当在六 于第（二）项、第（四）项情形的，应个月内 转让或者注销；属于第（三）项、 当在六个月内转让或者注销；属于第第（五）项、第（六）项情形的，公司合 （三）项、第（五）项、第（六）项情计持有的 本公司股份数不得超过本公司 形的，公司合计持有的本公司股份数不已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签署署的授权书或者其他授权文件应当经 的授权书或者其他授权文件应当经过公过公证。经公证的授权书或者其他授权 证。经公证的授权书或者其他授权文件，文件，和投票代理委托书均需备置于 和投票代理委托书均需备置于公司住所公司住所或者召集会议的通知中指 或者召集会议的通知中指定的其他地
定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人 受托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
第一百五十二条 公司设党委书记 第一百五十二条 公司设党委书记
一名，可以设专、兼职党委副书记，设 一名，可以设专、兼职党委副书记，设纪委书记一名，设党委委员若干名；党 纪委书记一名，设党委委员若干名。符委书记、董事长原则上由一人担任。符 合条件的党委委员和董事会、监事会成合条件的党委委员和董事会、监事会成 员通过法定程序可交叉任职。
员通过法定程序可交叉任职。
第一百七十七条 公司指定上海 第一百七十七条 公司指定上海
证券报、中国证券报和上海证券交易所 证券报、上海证券交易所网站等为刊登网站为刊登公司公告和其他需要披露信 公司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体。
第二百零一条 本章程以中文 第二百零一条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与本程与本章程有歧义时，以在上海市工 章程有歧义时，以在上海市市场监督管理商行政管理局最近一次核准登记后 局最近一次核准登记后的中文版章程为
的中文版章程为准。 准。
第二百零五条 本章程自公司 2018 第二百零五条 本章程自公司股东
年度股东大会审议通过后施行，2018 年 大会审议通过后施行，2019年修订版公司
修订版公司章程同时废止。 章程同时废止。
除上述条款修订外，所有涉及“总经理”、“副总经理”的表述修订为“总
裁”、“副总裁”，《公司章程》其他内容不变。变更后公司章程有关条款以上 海市市场监督管理局的核准结果为准。
二、《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》第一百零一条 期召开，出现《公司法》第一百条规定第一百条规定的应当召开临时股东大会 的应当召开临时股东大会的情形时，临
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 时股东大会应当在 2 个月内召开。
内召开。
第二十条 公司应当在公司住所地 第二十条 公司应当在上海市召开
上海市召开股东大会。 股东大会。
第二十四条 股东应当持股票账 第二十四条 个人股东亲自出席
户卡、身份证或其他能够表明其身份的 会议的，应出示本人身份证或其他能够有效证件或证明出席股东大会。代理人 表明其身份的有效证件或证明、股票账还应当提交股东授权委托书和个人有效 户卡；委托代理他人出席会议的，应出
身份证件。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十六条 公司召开股东大会， 第二十六条 公司召开股东大会，
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 会议，总裁和其他高级管理人员应当列
列席会议。 席会议。
第四十一条 股东大会会议记录 第四十一条 股东大会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以 由董事会秘书负责，会议记录应记载以
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