证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临 2011-009
上海新华传媒股份有限公司
关于收购杨航传媒 30%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司以 1,806 万元收购上海杨航文
化传媒有限公司 30%股权。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事邬义先生回避表决，参加表决
的非关联董事 7 人，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
●本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格
客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能
力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
一、关联交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海中润解放传
媒有限公司（以下简称“中润解放”）以 1,806 万元收购上海中润广告有限公司（以
下简称“中润广告”）持有的上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）
30%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月第六次修订）和公司《关
联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司独立董事石良平先生和沈国权先生事前认可本次关联交易，并同意提交
董事会审议。公司已于 2011 年 4 月 27 日在汉口路 266 号 16 楼公司会议室召开
第五届董事会第二十五次会议审议通过上述关联交易事项，8 名董事出席了本次
会议（独立董事赵蓉女士因公务请假）。全体监事列席了此次会议，会议由董事
长陈剑峰先生主持，关联董事邬义先生对本项议案回避表决，参加本项议案表决
的非关联董事 7 人，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、关联方介绍
1、名称：上海中润广告有限公司
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
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3、住所：上海市江场西路 395 号 102－18 室
4、营业执照注册号：3101082022286
5、法人代表人：邬义
6、注册资本：6,000 万元
7、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场调查、企业
咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
中润广告系一家由中润群思广告传媒（上海）有限公司全资拥有的有限公司，
为外商投资企业在中国境内再投资企业，其实际控制人为境内自然人邬义和唐
咏。
中润广告现持有本公司 8.64%股权，因此与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：上海杨航文化传媒有限公司
2、成立日期：2003 年 4 月 4 日
3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
4、住所：上海市崇明县城桥镇西门路 588 号
5、营业执照注册号：3102302104031
6、法定代表人：邬义
7、注册资本：200 万元
8、经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策
划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用
品的销售，核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。
杨航传媒目前是《I 时代报》广告总代理公司，是国内第一家地铁广告代理
公司，主要业务内容为经营《I 时代报》广告及与之相配套的其他业务。目前公
司全资子公司中润解放占其 70%股权，中润广告占其 30%股权。
杨航传媒 2008 年实现主营业务收入 9,917 万元，净利润 774 万元；2009 年
实现主营业务收入 11,087 万元，净利润 908 万元；2010 年实现主营业务收入
13,315 万元，净利润 1,242 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟收购中润广告持有的杨航文化 30%股权。根据上海东洲资产评估有限
公司出具的资产评估报告，杨航传媒的评估价值合计为 6,020 万元人民币，公司
收购其 30%股权的价格拟定为 1,806 万元人民币。本次收购完成后，中润解放将
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持有杨航传媒 100%股权。
本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客
观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力
和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了避免同业竞争、减少关联交易，在公司向特定对象发行股票购买资产中，
中润广告做出承诺，将可能与本公司存在同业竞争的业务全部注入本公司，不再
具体从事广告代理等业务。中润广告继 2008 年将其持有的杨航传媒股权转让给
中润解放后，现根据整合计划将剩余 30%股权转让给本公司。
本次关联交易将有利于公司渠道传媒业务的战略重组和资源有效整合。
经测算，公司收购杨航文化 30%股权的动态投资回收期为 7 年，内部报酬率
为 14.94%。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平先生和沈国权先生发表独立意见认为，公司收购杨航传
媒 30%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同
业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格及合同条款由交易双方协商确定，
符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合
法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二十五次会议决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一一年四月二十九日
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