特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-027
上海新华传媒股份有限公司
关于收购成城项目的关联交易公告
重要内容提示：
●2010 年10 月22 日，公司与上海新华发行集团投资管理有限公司签署《成
城广场项目收购协议书》，拟通过所属香港全资子公司嘉时国际有限公司以1 港
元价格受让其在胜南实业有限公司中的70%的股权及权益，从而间接实现公司对
上海成城购物广场实业发展有限公司开发的成城项目经营权的受让和控制。
●成城项目为位于上海虹桥枢纽商圈的烂尾楼项目，在土地性质等方面尚存
一些历史遗留问题；成城项目投资金额比较大，后续资金需求较高，存在一定的
现金流等财务风险。
●成城购物中心工程于2003 年4 月起停工，停工时接近结构封顶。经初步测
算，项目总投资约26.2 亿元人民币（含已投资15.2 亿元人民币），预计2012 年
可完工并投入运营。项目收益以租金收入预估，根据中国房产信息集团及克而瑞
（上海）信息技术有限公司出具的《成城购物广场项目咨询报告》，项目建成后
当年平均日租金可达4.2 元人民币/平方米，按可出租面积28.19 万平方米计算，
年租金收入约为4.32 亿元人民币。经项目可行性分析，按照总投资26.2 亿元人
民币计算，项目内部报酬率为10.24%，投资静态回收期约11 年。
●立信会计事务所有限公司对胜南实业有限公司出具了非标准保留意见的审
计报告，对胜南实业有限公司子公司上海成城购物广场实业发展有限公司存在导
致保留意见的事项如下：
子公司上海成城购物广场实业发展有限公司，因会计资料不完善，2010 年9
月30 日合并资产负债表中在建工程余额1,332,081,501.98 元，系按上海集联资产
评估有限公司出具的文号为沪集联评报字（2010）第J2106 号在建工程评估报告
的评估价值进行记账。对在建工程采用重置成本计量方式，未按历史成本进行会
计计量。
2010 年6 月30 日子公司上海成城购物广场实业发展有限公司的债权方进行2
债权申报，合计申报的债权金额1,520,000,000.00 元记入“其他应付款”。除对已
申报债权项目进行记账外，是否还存在其他的债务，其债务披露是否全面公允，
无法查验。
针对上述保留意见，由于胜南实业有限公司子公司上海成城购物广场实业发
展有限公司在建工程以重置成本计价并不影响对胜南实业有限公司的整体估值。
而根据本公司与上海新华发行集团投资管理有限公司的《成城广场项目收购协议
书》，胜南实业有限公司及上海成城购物广场实业发展有限公司除账面以外的其
它或有负债全部由上海新华发行集团投资管理有限公司承担。因此，公司董事会
认为上述保留意见事项对本次收购不构成实质性影响。
●项目建设完成后如果因本项目历史遗留问题原因造成无法正常经营，上海
新华发行集团投资管理有限公司将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方
式归还财务资助相关款项。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍
回避表决，参加表决的非关联董事4 人，其中3 票赞成，1 票反对，0 票弃权。
赵蓉对本议案出具了事前认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风
险。
一、关联交易概述
1、交易概述
2010 年10 月22 日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与上
海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成城广场项目
收购协议书》（以下简称“收购协议”），拟按照收购协议约定标准向上海成城购物
广场实业发展有限公司（以下简称“上海成城”）提供财务资助（该等财务资助款
项将专项用于清偿上海成城既有债务），作为对价公司有权通过所属全资子公司
嘉时国际有限公司（以下简称“嘉时国际”）以1 港元价格直接受让新华投资在胜
南实业有限公司（以下简称“胜南公司”）中的70%的股权及权益，从而实现由胜
南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方合作者根据章程和合作合同在
上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公司对上海成城开发的“成城购
物中心”项目经营权的受让和控制。
新华投资系公司控股股东上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行
集团”）直接控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月3
第六次修订）和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的
关联交易。
2、董事会审议情况
公司独立董事事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议。公司已于2010
年10 月22 日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过上述关联交易事项，
关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避了对本项议案的表决，参加表决的非
关联董事4 人，其中3 票赞成，1 票反对，0 票弃权。赵蓉对本议案出具了事前
认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风险。董事会同意将本次关联
交易提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权董事会或任何一名或多名
执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变
更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次交易
有关的相关文件等。
3、生效所必需的审批程序
上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
名称：上海新华发行集团投资管理有限公司
住所：上海市青浦区重固镇外青松公路4925 号A-129
法定代表人：陈剑峰
注册资本：人民币3,000 万元
经营范围：投资管理及咨询，资产委托投资管理，企业战略咨询，资产经营
与重组策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海新华发行集团投资管理有限公司2009 年末总资产43,270 万元人民币，
2009 年度实现利润总额2,660 万元人民币。
上海新华发行集团投资管理有限公司系公司控股股东新华发行集团直接控
制的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到
3,000 万元人民币且占净资产5%以上。4
三、关联交易标的基本情况
胜南实业有限公司系注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公
司，其公司英文名称为“VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED”，住所地为
香港铜锣湾告士打道255 号信和大厦1205 室。兴展集团有限公司（下称“兴展公
司”）系胜南公司原股东，依照香港法律持有胜南公司全部100%的股权。
2010 年8 月17 日，新华投资与澳中贸易集团有限公司（以下简称“澳中公
司”）签署《合作收购“成城广场”项目框架协议书》；2010 年8 月26 日，新华投
资、澳中公司与兴展公司签署《“成城广场”收购框架协议书》。新华投资和澳中
公司同意指定由新华发行集团控制的Jiefang Media(UK) Co. Limited 先行代为持
有胜南公司的全部股权；新华投资将最终持有胜南公司70%的股权和权益，澳中
公司将最终持有胜南公司30%的股权和权益。作为取得上述比例股权权益的对
价，新华投资应向上海成城财务资助13.2 亿元人民币，上海成城应就该财务资
助总额的8.54 亿元人民币按照每年10%的标准向新华投资支付财务成本，其余
4.66 亿元人民币按银行一年期贷款利率向新华投资支付同期财务成本。澳中公司
应以财务资助2 亿元人民币作为对价，上海成城按银行一年期贷款利率向澳中公
司支付同期财务成本。同时，澳中公司还应尽全力配合合作双方顺利完成本次收
购交易。
根据立信会计事务所有限公司信会师报字（2010）第11988 号审计报告，截
至2010 年9 月30 日，胜南公司资产总额1,432,158,855.07 元人民币，负债总额
1,549,461,168.70 元人民币，所有者权益-117,302,313.63 元人民币。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033 号《上海新华传媒股份有
限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited 解放传媒（英国）公司代上海新华
发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权项目》评估报告，
以2010 年9 月30 日为评估基准日，胜南公司净资产评估值为5,112,247.51 元人
民币。
胜南公司所属核心资产为上海成城。上海成城前身为上海港虹实业发展有限
公司，成立于1999 年4 月16 日，系香港亚太实业集团有限公司与上海虹西实业
公司（土地权利人，以下简称“虹西实业”）共同组建的中外合作企业。后香港亚
太实业集团有限公司对其投资于上海成城的所有者权益进行公开拍卖，实际买受
人为胜南实业有限公司。以上变更已经上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）5
282 号《关于上海港虹实业发展有限公司股权变更的批复》批准。双方合作期限
50 年（自1999 年4 月16 日起至2049 年4 月15 日止），其中虹西公司在合作企
业中不占任何股份，自2007 年起每年从上海成城获得1,700 万元固定收益，自
2012 年起在上一年固定收益基础上每五年递增5%，直至合作期满。上海成城企
业法人营业执照号：310000400519347。公司注册资本为1,990 万美元。公司注
册地址为上海市闵行区虹桥镇吴中路1518 号。公司经营范围：房地产开发、仓
储、商铺租赁、物业管理、咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
上海成城投资开发的成城购物中心位于虹桥镇吴中路以北、虹井路以东、农
心公司以西、先锋工业区道路以南、门牌号为吴中路1518 号。土地面积为77,792
平方米，规划总建筑面积为28.19 万平方米，地上5 层，地下1 层。土地使用权
来源为划拨用地，用途为绿化、仓储。土地权利人为虹西实业。该项目自2003
年4 月起停工，烂
