上海时装股份有限公司董事会关于
向上海华联商厦股份有限公司
收购上海华联超市公司的可行性报告
报告人：上海时装股份有限公司董事会
完成日期：二000年八月二十日
一、关联企业公司概况
上海时装股份有限公司（以下简称时装股份）：公司依据是上海市浦东新区张扬路655号12楼，法定代表人华洲，成立于1992年11月11日，注册资本为人民币10285.02万元，经营范围有服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货等。公司总股本102850165股，华联股份持有50％股权。公司1999年末资产总额3.08亿元，股东权益2.06亿元。公司运用上市募集资金及自筹资金共2亿多元在浦东投资的房地产项目－－服装中心大楼，由于受宏观经济环境和东南亚金融危机的影响，租售情况不理想，对时装股份的经营业绩带来严重影响，公司效益已呈逐年下滑趋势。
上海华联商厦股份有限公司（以下简称华联商厦）：公司依据是上海市南京东路635号，法定代表人张新生，成立于1992年5月29日，注册资本人民币38460.20万元，经营范围有百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等。公司总股本384602003股，国家股东华联集团持有139725283股，占36.33%，1999年末资产总额25.6亿元，股东权益9.9亿元。
上海华联超市公司（以下简称华联超市）：成立于1992年9月，原是华联商厦全额投资的子公司。2000年5月30日，华联商厦向时装股份出让华联超市50%股权，华联超市成为两家上市公司各拥有50%股权的有限责任公司。自1993年1月开出首批6家门店以来，逐步形成了以连锁经营为特征，以开拓全国市场为目标的集约化、自我滚动扩张的能力。目前门店总数已达550家，其中加盟店总数400多家，取得了良好的经济效益和社会效益，在国内同行业中一直处于领先地位。华联超市已在1999折通过了新加坡国际标准认证有限公司的审核，获得ISO9002“食品及日用百货连锁经营的管理输出”论证证书，成为中国超市行业首家取得加盟连锁管理输出模式国际论证的连锁超市公司，加快了加盟管理输出的国际化步伐。同时，华联超市拥有国内首家连锁经营管理进修学院，为华联超市不断输送高质量的专业管理人才。
附表1：华联超市1998.12.31-2000.6.30主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31
总资产 72634.96 73608.40 80899.70
负债 59634.96 60608.40 70899.70
净资产 13000.00 13000.00 10000.00
主营业务收入 139453.88 225723.52 194137.16
净利润 1686.06 4299.31 3432.83
二、收购资产的内容
1.受让双方的关联关系
华联商厦分别在2000年1月3日两次受让华联集团持有的时装股份28%和22%国家股股权，并获得得政府有关部门的批准，至此，华联商厦将持有时装股份50%股权，成为时装股份的第一大股东，因此，时装股份与华联商厦之间具有关联关系。
2.收购资产的内容
上海华联超市公司原是上海华联商厦股份有限公司全资子公司，上海时装股份有限公司于2000年5月30日受让上海华联超市公司50%股权，华联超市成为时装股份和华联商厦各拥有50%股权的有限公司。本次资产收购是指上海时装股份有限公司在已经受让华联超市50%股权的基础上，继续受让上海华联商厦股份有限公司持有的上海华联超市公司50%股权，受让完成后，上海时装股份有限公司将持有上海华联超市公司100%股权，并承担华联超市所有债权、债务和人员，以达到上海时装股份有限公司的经营业态由原先传统百货业转向现代连锁超市业的目的。
3.收购资产的方式
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估事务所评估，截止1999年6月30日，华联超市帐面评估值21335万元（沪评审[2000]071号）。时装股份此次向华联商厦收购华联超市，收购价格以评估确认值为准，时装股份以现金受让。
时装股份在2000年5月30日以自有资产10667.5万元受让华联超市50%股权;本次继继受让华联超市50%股权,受让金额为10667.5万元其中80%是自有资金,20%是向银行借贷资金。
全部收购完成后,华联超市注销法人资格，时装股份申请更名为"华联超市股份有限公司"'
4.收购资产的主要过程
时装股份董事会于2000年5月30日发布公告,向华联商厦受让50%华联超市股份,受让价为10667.5万元,2000年6月28日召开公司股东会上表决通过,并由上海市联合律师事务所对该事项出具法律意见书。
时装股份董事会于2000年8月24日作出决议,继续受让华联商厦所持有的50%华联超市股权,该项预案将提交2000年9月25日召开的临时股东大会进行表决。
三、收购资产的目的
时装股份主营服装鞋帽、日用百货,主要经营场所在南京路上与华联商厦等百货商店门对门竞争,又缺少连锁机制的支撑,公司运用上市募集资金及自筹资金共2亿多元在浦东投资的房地产项目租售情况不理想,对时装股份的经营业绩带来严重影响,经济效益已呈逐年下滑趋势;公司自上市以来再也没有从证券市上募集过资金,上市公司的资源优势并未得到充分利用,公司给投资者的回报率较低。因此,公司必须寻找新型零售业态,走连锁经营之路。
连锁超市是国外发展起来的成熟零售业态，极具发展前景。我国连锁超市发展起步较晚，但发展势头强劲，对已其他零售业态显示出咄咄逼人的竞争态势，华联超市便是其中的代表之一。华联超市原是华联商厦的全资子公司，在走向全国市场的快速发展中急需大量资金，华联商厦同时支撑百货业和超市业两个业态的发展已显得力不从心。中国加入WTO以后，我国将成为国际商业集团竞争的重要基地，华联超市要想在这场世界性竞争中取得一席之地，必须拓宽资金来源，通过与证券市场的有机结合，迅速扩大企业规模，壮大竞争实力。
因此，时装股份利用自己作为上市公司的资源优势，收购华联超市，让华联市借助与证券市场寻求快速发展的新路，是时装股份调整经营结构，提高经营效益，增强竞争实力的战略措施。
另外，在整个重组过程中，华联集团还以现金和优质资产对时装股份中的不良资产进行置换和剥离，优化了上市公司资产结构和资产质量，为上市公司的持续稳定发展提供了坚实的基础。
四、收购资产的意义
时装股份收购联超市后，大力发展超市连锁业，力争用3-5年的时间把华联超市建成全国一流的超市连锁业。华联超市进入时装股份后，可能充分利用我国证券市场强大的融资功能，从市场上募集资金来大力发展超市连锁业，加快华联超市“立足上海，走向全国”的战略目标的实现，对推动我国超市连锁业的发展具有重要的现实意义。
1.有利于华联超市通过借壳上市直接进入资本市场
连锁超市行业属于资金密集型企业，对资金需求量非常巨大，我国连锁超市发展刚刚起步，更需要资本市场的扶持。华联超市已经在超市连锁经营上有了很成熟的管理经验和经销模式，并且，经过国际论证成为国内唯一一家可以输出管理的超市公司。华联超市进入时装股份后，时装股份将申请更名为“华联超市股份有限公司”，不但造就了我国第一家超市类上市公司，可以进一步完善公司法人治理结构，充分利用资本市场的筹资功能，通过资本市场不断地进行资本扩张，推动经营网络的不断延伸，发展成为年销售额过百亿元的大型连锁企业，造就中国巨型连锁企业。为超市连锁业在中国的发展作出新的贡献。
2.有利于公司整体业绩的提高
重组后时装股份利润来源扩要依靠华联超市，每年保持在5000万元以上的利润总额，净资产收益率超过10%，时装股份真正步入绩优股行列。
3.有利于进一步发挥公司经营管理综合优势
时装股份收购华联超市后，华联超市从原来的有限公司变成直接上市的公众公司，时装股份将利用上市公司先进的经营理念和管理方法，对华联超市的管理模式、经营方式、营销理念进行优化，坚持“勇于挑战极限，追求效益超越”的企业神，贯彻“重加盟、重管理、重质量、重效益”的经营指导思想，规范管理，充分发挥公司经营管理的综合优势，只有这样，才能在超市林立、大卖场日益增多，零售市场日趋激烈的竞争中，赢得市场竞争的主动权。
4.有利于两个上市公司分业经营
华联商夏与时装股份主要经营服装、百货，两家上市公司之间形成了竞争。华联商厦控股时装股份后，将使有效资源在集团内部实现整合和重新配置，打破公司之间业态雷同、隔街竞争的不利局面，为公司与控股子公司之间分业经营创造了有利条件。
5.有利于为社会提供大批就业机会
华联超市至今550个网点中的招募了4000多名职工，华联超市的发展还为数百名大学生提供了勤工助学的机会。华联超市上市后，3年内将新增500个网点，此举又可为我国的社会再就工程作出新的贡献。
6.有利于加快智能化配送中心的建设
智能化配送中心将为华联超市商业现代化提供更大的发展空间。由于配送中心耗资巨大，华联超市进入资本市场后可拓宽融资渠道，加快配送中心的建设步伐。目前正在兴建的华联超市桃浦配送中心占地2.8万平方米，将实现商品配送的仓储立体化、操作机械化、全程无纸化，是目前上海现代化程度较高的大型物流配送中心。
五、收购资产的可行性
1.符合有关法律法规的规定和要求
时装股份此次继续收购华联超市50%的股权，已经公司董事会决议通过并将提请股东大会讨论通过，并及时作出信息披露，收购的资产已经过合法审计和评估，上海联合律师事务所和国浩律师集团（上海）律师事务所已对本次资产收购出具了证明本次资产收购符合有关法律法规规定的法律意见书。
2.符合全体股东的利益
本次收购资产属于关联交易，符合国家有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、公正的原则，维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
3.时装股份仍具有持续经营能力
时装股份收购华联超市后，时装股份主要经营性资产就是华联超市。由于华联超市原是华联商厦的全资子公司，实行独立核算、独立经营，有着自己的独特的经营理念，符合持续经营的条件。
4.完全符合“三分开”原则
时装股份全部华联超市完成后，时装股份的董事会主要由华联超市的经营管理人员组成，其高级管理人员都没有在华联商厦中担任行政职务和领取薪水。由于华联超市以前属于华联商厦的全资子公司，一直独立运作，单独核算，资产完整。时装股份此次购买华联商厦所持有的华联超市100%股权，包括所有与华联超市有关的经营资产、人员、负债、继续保持华联超市的资产完整性。华联超市进入时装股份以后，华联超市将取消法人资产而作为时装股份的全资资产，纳入时装股份会计核算体系，与华联股份实行财务独立。
5.避免了同业竞争问题
时装股份收购华联超市属于关联交易。华联商厦和时装股份原来的经营业态大致相仿，通过收购资产后时装股份将全力以赴发展大中型超市，华联商厦将重点发展百货专卖连锁业，形成百货连锁和专卖连锁相结合的新型百货业态，两家上市公司实行分业经营。
六、董事会意见
