国浩律师集团(上海)事务所关于
上海时装股份有限公司受让上海华联超市50%股权的法律意见书
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关于上海时装股份有限公司
受让上海华联超市公司50%股权的法律意见书
致:上海时装股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》9以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、中国证券监督管理委员会2000年6月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称"《通知》")的规定,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")接受上海时装股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托,作为贵公司与上海华联商厦股份有限公司(以下简称"华联商厦")就上海华联超市公司(以下简称"华联超市")50%股权转让事宜的特聘专项法律顾问,特就有关股权转让事宜进行认证并出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让事宜发表法律意见,并不对有关资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了与贵公司股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于:
1、上海东洲资产评估事务所沪东洲评报(1999)第290号《评估报告》;
2、贵公司及上海华联商厦股份有限公司1999年年度报告、2000年度中期报告;
3、上海华联商厦股份有限公司持有上海华联超市公司50%股权的合法证明;
4、贵公司《章程》;
5、贵公司企业法人营业执照;
6、上海华联商厦股份有限公司的企业法人营业执照;
7、上海华联超市公司营业执照及其工商登记资料;
8、中华人民共和国财政部财管字[2000]215号的《关于转让上海时装股份有限公司部分国家股股权有关问题的批复》、中国证券监督委员会证监函[2000]159号《关于同意豁免上海华联商厦股份有限公司要约收购"时装股份"股票义务的函》、上海市人民政府沪府[2000]9号《关于同意上海华联商厦股份有限公司收购上海时装股份有限公司部分国有股权的批复》。
9、2000年6月20日《上海证券报》刊登的上海华联商厦股份有限公司、上海时装股份有限公司1999年度股东大会决议公告及上述双方于2000年5月25日签署的《股权转让书》。
本所律师就贵公司股权转让涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
贵公司保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
本所律师审查后确认:
1、贵公司依法成立并有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致,未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。
2、贵公司本次股权转让的对方上海华联商厦股份有限公司依法成立并有效存续。经审查,未发现上海华联商厦股份有限公司存在依据法律、法规需要终止的情形。
3、上海华联超市公司的注册资本为13000万元,目前的股权结构为上海华联商厦股份有限公司持有其50%的股权,贵公司持有其50%的股权。
4、根据上海华联商厦股份有限公司持有上海华联超市公司股权的合法证明及上海华联超市公司的工商登记资料,本所律师确认:
贵公司拟受让上海华联商厦股份有限公司持有的上海华联超市公司59%的股权属上海华联商厦股份有限公司合法拥有之股权,上海华联商厦股份有限公司拥有本次转让股权的全部所有者权益,该转让股权不存在任何质押、留置及其它在法律上及事实上影响贵公司受让上海华联超市公司股权的情况或事实。上海华联商厦股份有限公司有权将上述股权转让予贵公司。
5、根据上海东洲资产评估事务所沪东洲评报(1999)第290号《评估报告》的确认,上海华联超市公司50%股权所代表的资产净额为21335万元, 而贵公司1999年年报所确定的贵公司净资产为20647.59万元,故因本次股权转让而发生的资产净额的转让已超过贵公司最近经审计后净资产的50%以上,贵公司董事会应在对有关事宜进行可行性研究后,按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务。
6、鉴于上海华联商厦股份有限公司系贵公司关联方,故本次交易为关联交易。根据贵公司章程及《上市规则》的规定,贵公司就本次股权转让事宜在经董事会审议时,关联董事应回避。董事会审议通过后,应提交贵公司股东大会审议,在表决时,关联股东应履行回避义务。经股东大会审议通过后,方能实施有关购买或出售资产的计划。
7、由于贵公司目前已持有华联超市50%的股权,在本次股权转让事宜完成后,华联超市将由贵公司全额拥有,故按照《公司法》的有关规定,华联超市应变更为贵公司下属分公司,并办理有关工商登记手续。
8、本次股权转让完成后,贵公司的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件的情形。
9、本次股权转让过程中,贵公司应如实披露相关的合同、协议、安排等内容。
结论意见:经本所律师审查,贵公司本次股权转让的主体及内容均符合法律规定,同时应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及披露义务。
本法律意见书仅供贵公司为本次股权转让之目的使用。
国浩律师集团(上海)事务所 经办律师:
吕红兵
刘 维
2000年8月23日
