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证券代码： 600823
债券代码： 155391
债券代码： 163216
债券代码： 163644
债券代码： 175077
债券代码： 175192
证券简称： ST世茂
债券简称： 19世茂G3
债券简称： 20世茂G1
债券简称： 20世茂G2
债券简称： 20世茂G3
债券简称： 20世茂G4
公告编号：临2023-097
上海世茂股份有限公司
关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交
易及申请豁免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的青岛世茂投资发
展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”） 95%的股权转让给上海樾泓奕
企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”）；拟将公司全资子公司上
海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资
5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”）。
公司本次合计转让青岛世茂投资 100%的股权，股权转让对价合计
358,395,341.26 元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资
所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。 本次股权转让完成后，世
茂集团可能将与公司构成同业竞争。公司实际控制人许荣茂先生（以下
简称“实际控制人” ） 及关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世
茂集团”）申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。 本次
申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公
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司股东大会审议。
过去 12 个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到 3,000 万
元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履
行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、 交易概述
为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的青岛世茂投资 95%的股权转让
给上海樾泓奕，股权转让对价为 340,475,574.20 元；拟将公司全资子公司上海丹
馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资 5%的股权转
让给上海梵粤，股权转让对价为 17,919,767.06 元。公司本次合计转让青岛世茂
投资 100%的股权，股权转让对价合计 358,395,341.26 元。上海樾泓奕与上海梵
粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次
交易完成后，公司及上海丹馨将不再持有青岛世茂投资股权。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团
可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人
及世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。
鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续 12 个月内，公司累计
对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标
准，本次交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到 3,000 万元以
上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事
会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
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二、 关联方介绍
（一）关联方关系
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定， 上海樾泓奕、上海梵粤与公司
构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海樾泓奕企业管理有限公司
（1）注册资本： 500 万人民币
（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路 196 号 1 幢
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期： 2021 年 12 月 7 日
（5）经营范围：一般项目：企业管理。
（6）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，元
项目 2022年12月31日
（未经审计）
2023年6月30日
（未经审计）
资产总额 - 0.57
资产净额 - 0.57
营业收入 - -
净利润 - 0.57
上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本， 2022 年度及 2023 年半年度
未实际开展经营。
2、上海梵粤企业管理有限公司
（1）注册资本： 500 万人民币
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号三楼西南区
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期： 2020 年 8 月 11 日
（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
（6）关联方最近一年主要财务指标
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单位：人民币，元
项目 2022年12月31日
（未经审计）
2023年6月30日
（未经审计）
资产总额 34,299.06 34,299.06
资产净额 25,222.65 25,222.65
营业收入 - -
净利润 -217.04 -
三、交易标的的基本情况
1、标的名称： 青岛世茂投资 100%股权。
2、 股东及持股比例：
股东名称 持股比例
上海世茂股份有限公司 95%
上海丹馨企业管理有限公司 5%
3、标的公司基本情况：
公司名称：青岛世茂投资发展有限公司
注册资本： 45,000 万人民币
法定代表人：范振振
注册地址：山东省青岛市黄岛区海景路 198 号
经营范围：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理。
4、标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
项目 2022年12月31日
（经审计）
2023年6月30日
（经审计）
资产总额 91,170.64 90,142.11
资产净额 35,817.80 35,839.53
营业收入 5,878.80 569.52
净利润 -10,614.83 21.74
5、 标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。
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四、 交易标的的审计、定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴
财光华（沪）审会字（2023）第 02430 号）， 以青岛世茂投资截至 2023 年 6 月
30 日的所有者权益 358,395,341.26 元为定价依据，经交易双方审慎、合理协商，
确定本次股权转让对价合计 358,395,341.26 元。
五、 关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：上海世茂股份有限公司（甲方 1）、上海丹馨企业管理有限公司
（甲方 2）。
受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方 1）、上海梵粤企业管理有
限公司（乙方 2）。
2、 交易价格
本次标的股权转让的交易对价为 358,395,341.26 元，其中乙方 1 应向甲方 1
支付股权转让款为 340,475,574.20 元；乙方 2 应向甲方 2 支付股权转让款为
17,919,767.06 元。
3、交易价格调整
对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简
称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调
整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按
比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲
方应于标的股权交割之日起 5 个工作日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。
4、支付方式
乙方以承接甲方对标的公司债务 668,827,803.88 元中 358,395,341.26 元的方
式，在协议生效日支付交易对价 358,395,341.26 元，其中：乙方 1 承接甲方 1 对
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标的公司债务340,475,574.20元、乙方2承接甲方2对标的公司债务17,919,767.06
元。
甲方将其对标的公司债务合计 358,395,341.26 元一次性平价无息转让给乙方，
基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权 358,395,341.26 元。甲乙各方
同意将上述债权债务在同等金额范围内于协议签署且生效之日进行抵销，即视为
支付完毕。
甲方对标的公司债务 668,827,803.88 元中剩余部分 310,432,462.62 元，可用
于抵付交割日调整对价款外，剩余债务另行协商处理。
5、标的股权交割
自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记
为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的
股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司
不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义
务。
6、生效条款
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议
程序，并签署后生效。
7、违约责任
如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导
致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法
解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自
动终止，互不追究违约责任。如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行协
议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当
承担相应的损失。
六、关于豁免同业竞争承诺的申请
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1、承诺事项概述
2007 年 10 月 22 日，公司与实际控制人、世茂集团签署了《不竞争协议》，
协议约定：
（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集
团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。
（2）对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂集团独立投资、开发和经营。
世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营。
（3）对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团可以组成联合体共同
参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应
当由世茂股份和世茂集团根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确
定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立
进行商业地产的投资、开发和经营；世茂集团负责住宅、酒店项目公司的设立或
接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。
（4）对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团共同出资成立项目
公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非
世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。
2、申请豁免承诺的原因
（1）青岛世茂投资开发建设了“世茂国际中心”项目，为办公、酒店、商
业、公寓为一体的纯商业地产项目，于 2011 年 9 月 1 日取得土地使用权证， 总
可售面积 16.93 万平方米， 已售面积 15.55 万平方米， 剩余可售面积仅 1.38 万
平方米。
（2）青岛世茂投资截至 2022 年 12 月 31 日经审计总资产为 91,170.64 万
元，占公司 2022 年度经审计总资产的 0.70%；归母净资产为
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