证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-087
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于转让下属控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公
司珠海海新企业管理有限公司（以下简称“珠海海新”）拟将其持有的
珠海世茂新领域房地产开发有限公司（以下简称“珠海世茂新领域”）
50.99%股权转让给国寿星湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“星湾企业”），将其持有的珠海世茂新领域 0.01%股权转让给
国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“启航基金”）
本次交易不构成关联交易，如后续事项涉及关联交易，公司将履行《股
票上市规则》规定的关于关联交易事项的相关程序
本次交易不构成重大资产重组
按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易
无需提交公司董事会审议
本次交易存在无法完成的风险，请投资者注意投资风险
一、交易概述
为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司控
议》，珠海海新拟将其持有的珠海世茂新领域 50.99%股权转让给星湾企业，股权转让对价为人民币 3,909,233,333.33 元；珠海海新拟将其持有的珠海世茂新领域 0.01%转让给启航基金，股权转让对价为人民币 766,666.67 元。本次转让珠海世茂新领域股权合计 51%，股权转让对价合计 391,000 万元。本次交易完成后，珠海海新将不再持有珠海世茂新领域股权。
二、交易对方情况介绍
（一）国寿星湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：416,600 万元人民币
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3473 号）
3、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司，其控股股东为远洋集团控股有限公司
4、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股东及持股情况：
合伙人 持股比例（%）
国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.976
宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司 0.024
合计 100
（二）国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：900,100 万人民币
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3281 号）
3、执行事务合伙人：国寿置业投资管理有限公司，其控股股东与有限合伙
人中国人寿保险股份有限公司之控股股东同为中国人寿保险（集团）公司
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股东及持股情况：
合伙人 持股比例（%）
中国人寿保险股份有限公司 99.9889
国寿置业投资管理有限公司 0.0111
合计 100
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：公司之控股子公司珠海海新持有的珠海世茂新领域 51%股权
2、珠海世茂新领域股东及持股比例：
股东 持股比例（%）
珠海海新企业管理有限公司 51
国寿星湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 49
合计 100
3、标的公司基本情况
公司名称：珠海世茂新领域房地产开发有限公司
注册资本：680,000 万人民币
成立日期：2019 年 1 月 22 日
注册地址：珠海市香洲区拱北莲花路 23 号 205 室
经营范围：房地产开发经营(凭资质经营); 物业管理服务(凭资质证经营); 房地产中介服务；自有房地产经营活动；企业管理咨询; 建筑咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币，万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 1,038,653.75 1,066,083.60
资产净额 766,696.52 766,397.52
营业收入 113.80 2,056.93
净利润 -2,867.82 -299.00
（三）交易标的定价
根据上海众华资产评估有限公司出具的以 2022 年 12 月 31 日为基准日的
《资产评估报告》（沪众评报字（2023）第 0219 号），采用资产基础法对珠海世茂新领域股东全部权益价值进行了评估，经各方协商后确定，本次 51%股权转让交易价格合计为 391,000 万元。
四、协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
珠海海新企业管理有限公司、国寿星湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海世茂新领域房地产开发有限公司。
2、支付方式
珠海海新欠项目公司珠海世茂新领域债务约为 416,485 万元。
星湾企业及启航基金应向珠海海新支付的股权转让总对价 391,000 万元。股权转让完成后，星湾企业及启航基金将对项目公司进行减资。
星湾企业和/或启航基金有权在股权转让完成日后、减资登记完成日或自
2023 年 12 月 31 日起，公司完成合规审批程序等协议约定的顺延期间之后的对
应日（以先到之日为准）前选择承接珠海海新欠珠海世茂新领域的债务，选择承接的债务金额等于股权转让总对价；珠海世茂新领域向珠海海新发出同意承接债务通知之日,珠海海星基于星湾企业和/或启航基金承接债务而对星湾企业和/或启航基金产生的应付义务所对应金额款项与股权转让总对价等额相互抵销，即各方在股权转让总对价同等金额内互不负有支付义务。
上述债务承接后，珠海海新欠项目公司珠海世茂新领域债务 25,485 万元。
3、股权回转
如珠海世茂新领域自 2023 年 12 月 31 日起，公司完成合规审批程序等协议
约定的顺延期间之后的对应日前（如由于珠海海新及约定的相关方原因导致减资
未能在前述对应日完成的，则不晚于 2024 年 6 月 30 日前），未完成减资，且星
湾企业和/或启航基金未选择承接珠海海新欠付项目公司债务的，则自动恢复至本次交易相关协议签署前的状态，则本次交易取消。
4、或有事项
为减轻公司短期对外支付压力，公司关联方世茂集团控股有限公司下属全资子公司珠海梵粤企业管理有限公司（以下简称“珠海梵粤”）将在完成本次股权转让交易及约定的债务承接及抵销安排且未发生股权回转的条件下，有权选择认缴出资人民币 1,000 万元认购星湾企业相应的有限合伙份额权益。珠海梵粤选择入伙星湾企业且星湾企业向珠海梵粤进行分配前，如珠海海新尚未全额偿付上述25,485 万元债务，珠海梵粤可选择是否承接该笔债务。根据相关条款，珠海梵粤及启航基金在星湾企业对珠海世茂项目的投资、投资回报及公司相关方结欠星湾企业的债务获得全部偿还后，可根据相关条款按照 50:50 分配珠海世茂项目物业的所得款项。如选择承接，公司将履行《股票上市规则》规定的关于关联交易事项的相关程序，后续向珠海梵粤偿还该笔债务。
5、交易时间
星湾企业和/或启航基金有权在股权转让完成日后、减资登记完成日或自
2023 年 12 月 31 日起，公司完成合规审批程序等协议约定的顺延期间之后的对
应日（以先到之日为准）前选择承接珠海海新欠珠海世茂新领域的债务，选择承接的债务金额等于股权转让总对价；如在约定时间内珠海世茂新领域完成减资或星湾企业和/或启航基金选择承接珠海海新欠珠海世茂新领域的债务，则于减资登记完成日或于珠海世茂新领域向珠海海新发出同意承接通知后自 2024 年 2 月28 日起，公司完成合规审批程序等协议约定的顺延期间之后的对应日（以先到
之日为准）当日即视为国寿方自动承接珠海海新欠珠海世茂新领域金额等于股权转让总对价的债务。
6、业绩承诺及担保等安排
在股权转让完成日后，除本次交易的条款另有约定外，珠海海新不再履行与星湾企业先前就项目公司珠海世茂新领域达成的安排项下的业绩承诺及担保等安排。
7、生效条款
本次交易相关协议自公司履行《股票上市规则》有关出售事项的审批程序及相关协议签署盖章后生效。
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