证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-007
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于转让下属控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）控股子公司世
茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）将其持有的 ShimaoAoya Holding Pty Ltd 100%
股权转让给公司关联方 Cosmic Eagle Limited。本次交易事项构成关联交易。本次股权转让交易涉及金额为 1.03795 亿澳元，根据评估基准日外汇汇率（1 澳元=5.0163
元人民币，下同）折合人民币 5.20667 亿元，包括股权转让价款 4,590,842.00 澳元（折
合人民币 23,029,041.00 元）及世茂环禹拟向 Cosmic Eagle Limited 转让的债务 9920.42
万澳元（折合人民币 4.97638 亿元）。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为推动公司可持续发展，降低企业经营风险，公司控股子公司世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）（以下简称：世茂环禹）拟将其持有的 ShimaoAoya HoldingPty Ltd （以下简称：ShimaoAoya）100%股权转让给公司关联方 Cosmic Eagle Limited。经双方协商同意，本次股权转让交易涉及金额为 1.03795 亿澳元，根据评估基准日外汇汇率（1 澳元=5.0163 元人民币，下同）折合人民币 5.20667 亿元，包括股权转让价
款 4,590,842.00 澳元（折合人民币 23,029,041.00 元）及世茂环禹拟向 Cosmic Eagle
Limited 转让的债务 9920.42 万澳元（折合人民币 4.97638 亿元）。
上海众华资产评估有限公司于 2021 年 2 月 5 日出具《上海世茂股份有限公司拟
股权转让涉及 ShimaoAoya Holding Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评
报字（2021）第 0038 号]，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估结论为：“经资
产基础法评估，ShimaoAoya Holding Pty Ltd 于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为 4,590,842.00 澳元。根据评估基准日外汇汇率（1 澳元=5.0163 元人民币），ShimaoAoya Holding Pty Ltd 于本次评估基准日股东全部权益价值评估值合计为人民币 23,029,041.00 元。”
Cosmic Eagle Limited 由公司实际控制人许荣茂先生持股 100%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，鉴于 Cosmic Eagle Limited 为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成关联交易，相关关联交易根据上述评估结果定价，为 4,590,842.00澳元（根据评估基准日外汇汇率折合人民币 23,029,041.00 元）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与公司实际控制人许荣茂先生之间
的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
Cosmic Eagle Limited 由公司实际控制人许荣茂先生持股 100%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，鉴于 Cosmic Eagle Limited 为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
Cosmic Eagle Limited 成立于 2014 年 5 月 2 日，注册地为英属维京群岛，公司注
册号码为 1822402，公司业务性质为投资控股等。
Cosmic Eagle Limited 最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
港币，单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 55,811.98
净资产 3,383.20
营业收入 1,183.11
净利润 1,182.10
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）
2、受让方：Cosmic Eagle Limited
（二）交易标的
1、标的名称：ShimaoAoya Holding Pty Ltd 100%股权。
2、权属状况说明
本次交易的标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：ShimaoAoya Holding Pty Ltd
澳洲公司注册号：611 955 607
注册时间：2016 年 4 月 19 日
注册资本：25,000,000 股普通股
注册地：澳大利亚维多利亚州
本次交易完成前的股权结构：公司控股子公司世茂环禹持有 Shimao Aoya 100%
股权，本公司持有世茂环禹 99.005%的权益。在本次交易完成后，公司将不再持有ShimaoAoya 的股权。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年2月 3日出具《ShimaoAoya Holding
Pty Ltd 审计报告》[上会师报字（2021）第 0562 号]。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 （经审计） (经审计）
总资产 53,040.50 53,786.36
净资产 2,189.10 -6,791.69
营业收入 4,935.94 5,326.83
净利润 -3,227.65 -2,910.41
Shimao Aoya 向招商银行股份有限公司办理金额为澳元 7,500 万元（按照当时市
场汇率，折合人民币 38,419.50 万元），期限为 5 年的借款，公司控股子公司世茂环禹为该借款提供人民币澳元 7,500 万元连带责任保证担保。截止目前，该借款余额为澳
元 4,875 万元，担保余额为澳元 4,875 万元（按照 2020 年 12 月 31 日市场汇率折合人
民币 24,454.46 万元），相关担保尚未结束。此外，截止 2020 年 12 月 31 日，ShimaoAoya
与公司往来的其他应付款为 25,309.33万元（按照 2020年12 月31 日市场汇率折算）。在本次交易完成前 ShimaoAoya 将结束上述担保事项并偿还债务。
4、目标项目基本情况
Shimao Aoya 主要从事澳大利亚畜牧养殖与经营业务，其拥有包括 Moola Bulla、
Beefwood Park、Mt Amhurst、Shamrock 四个牧场土地及其分布在上述牧场的畜牧牛群和农场设备等资产。
自 2017 年开始运营以来，Shimao Aoya 有步骤地开展农场改造、探索牛只培育
和调整草场设施等一系列工作，相应投入不断增加，期望改良牛只品种、提升牛只重量增长，由此持续提升 ShimaoAoya 经营业绩水平。
然而，2018 年-2019 年期间，澳大利亚遭遇“1965 年以来最严重的”持续干旱，
新南威尔士州、昆士兰州、维多利亚州和南澳大利亚州等地区连续 15 个月降雨量低于历史平均水平，加之 2019 年是澳大利亚 100 多年来年平均气温最高的一年，牲畜、产量和农场经营都受到了严重影响；在此期间，澳大利亚政府对部分牧场颁布减牧令，要求必须减少存牛数量，对公司部分牧场未来年度的放牧产生负面影响，并对 ShimaoAoya 持续经营带来不利。
2020 年初至今，新型冠状病毒肆虐全球，澳大利亚多地政府纷纷采取针对疫情的限制措施，使得本土各区域之间通行困难，农场实地管理和饲料配送、设备物资及产品运输受到极大影响。
ShimaoAoya 已连续多年处于亏损状态，考虑到上述原因的长期影响，未来较长的时期内，该公司可能无法扭亏为盈。经公司审慎考虑，为降低企业经营风险，决定转让 ShimaoAoya 全部股权。
（三）交易标的定价情况
上海众华资产评估有限公司于 2021 年 2 月 5 日出具《上海世茂股份有限公司拟
股权转让涉及 ShimaoAoya Holding Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评
报字（2021）第 0038 号]。根据资产评估相关准则的要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法进行评估，评估结论依据资产基础法。
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估结论为：
1、总资产账面值为 10,573.63 万澳元，评估值为 10,596.31 万澳元，增值 22.68
万澳元，增值率为 0.21%；
2、总负债账面值为 10,137.23 万澳元，评估值为 10,137.23 万澳元，无评估减值；
3、股东全部权益账面值为 436.4
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