证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-016
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议
于 2011 年 4 月 1 日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事 9 名，实际
参与表决 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让酒店项目相关
事项的议案》；
根据《上海世茂股份有限公司与 Shimao Property Holdings Limited、许
荣茂之不竞争协议》，在 2009 年 5 月向峰盈国际有限公司、北京世茂投资发展
有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产交易完成后，公司将从
事中国境内的商业地产的投资、开发和经营（包括但不限于销售、租赁、物业管
理等）业务，而 Shimao Property Holdings Limited（以下简称：世茂房地产）
在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。据此，公司应将
现有或未来项目所涉及的酒店项目，在达到符合法律规定的转让条件后向世茂房
地产或第三方进行转让。
为保证公司现有或未来项目所涉及的酒店项目相关转让工作高效、有序地推
进和实施，依照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会
授权董事会全权办理转让酒店项目的相关事宜：
（一）根据酒店项目的具体情况制定和实施转让方案，转让定价应当公允，
且应不低于相关评估价格；
（二）批准与签署转让酒店项目实施过程中涉及的各项协议、合同；批准与
签署与转让酒店项目有关的各项文件与合约；
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（三）聘请具有相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告；
（四）根据转让酒店项目的实施结果，办理工商、法律各项手续；
（五）全权办理转让酒店项目中的其他未尽事宜。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇
薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避了对本议案的表决。本议案尚需提请
公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理<不竞争协议>优先
权相关事项的议案》；
根据《上海世茂股份有限公司与 Shimao Property Holdings Limited、许荣茂
之不竞争协议》（以下简称：《不竞争协议》）的有关约定，在同等条件下，公司
享有间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）及其下属
子公司或其关联人于公司完成发行股份购买资产交易前后所拥有的在建、待建或
土地储备的商业地产或物业项目的各项优先权，包括优先受让权、世茂房地产优
先委托本公司销售、租赁或其他方式经营权。履行《不竞争协议》项下的不竞争
承诺（包括优先权的行使）需进行决策时，应当由公司独立董事表决通过。
为确保优先权决策事项的推进和实施，保证公司行使优先权的相关工作高
效、有序地开展，依照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股
东大会授权董事会全权办理《不竞争协议》优先权的相关事宜：
（一）根据商业地产或物业的具体情况制定和实施优先权方案，相关方案定
价应当公允，且不应高于相关评估价格；
（二）批准与签署优先权实施过程中涉及的各项协议、合同；批准与签署与
商业地产或物业有关的各项文件与合约；
（三）聘请具有相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告；
（四）根据优先权方案的实施结果，办理工商、法律各项手续；
（五）全权行使优先权相关事项中的其他未尽事宜。
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表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇
薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避了对本议案的表决。本议案尚需提请
公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于委托建信信托开展信托融资的议案》；
同意公司以对全资子公司徐州世茂置业有限公司的应收债权向建信信托有
限责任公司转让的形式，向其融资不超过人民币 5 亿元。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于召开公司 2010 年度（第十八次）股东大会的议案》。
同意公司于2011年4月26日（星期二）召开公司2010年度（第十八次）股东
大会，具体内容详见本公司《2010年度（第十八次）股东大会通知》，公告编号
为临2011-017。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2011 年 4 月 1 日
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