证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2009-051
上海世茂股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
1、为配合南京、厦门项目的建设与开发，公司全资子公司上海世浦建材采
购有限公司（以下简称：世浦建材）与公司关联方上海世源建材采购有限公司（以
下简称：世源建材）以货币形式合资设立两家建材采购公司；
2、公司关联方常熟世茂房地产开发有限公司（以下简称：常熟世茂房地产）
为公司全资子公司沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司（以下简称：沈阳世茂新
世纪）银行借款提供担保。
关联人回避：2009 年10 月29 日，公司第五届董事会第十二次会议审
议通过了《关于公司全资子公司与关联方合资设立公司的议案》、《关于关联方
为公司全资子公司提供担保的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛
董事及周黎明董事因涉及关联关系回避对上述两项议案的表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关
联方合资设立公司，将进一步推动南京项目、厦门项目、沈阳项目的建设与开发，
有利于提升公司未来盈利能力。
一、关联交易概述
为配合南京项目的建设与开发，公司全资子公司世浦建材与公司关联方世源
建材以货币形式共同出资5000 万元人民币成立一家建材采购公司（南京），注
册资本拟为5000 万元，世浦建材将出资2500 万元，持有其50%股权，世源建材
将出资2500 万元，持有其50%股权，公司将对其合并报表；该拟成立公司经营
范围为“建筑材料、机电设备、机电材料、家用电器、装饰、装潢材料及其配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（涉及许可经营的
凭许可证经营）”。为配合厦门项目的建设与开发，世浦建材与世源建材拟以货
币形式共同出资5000 万元人民币成立一家采购公司（厦门），注册资本拟为5000
万元，世浦建材将出资2550 万元，持有其51%股权，世源建材将出资2450 万元，
持有其49%股权；该拟成立公司经营范围为“建筑材料、机电设备、机电材料、
家用电器、装饰、装潢材料及其配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及
其它相关配套业务（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
为配合公司全资子公司沈阳世茂新世纪的 “世茂五里河”商业一期项目建
设开发对流动性资金的需要，沈阳世茂新世纪以项目土地使用权及在建工程为抵
押，向中国农业银行辽宁省分行营业部申请本金金额为人民币10,000 万元、期
限为3 年的项目借款，贷款利率为基准利率上浮10%。公司关联方常熟世茂房地
产为上述借款提供担保。
2009 年10 月29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司与关联方合资设立公司的议案》、《关于关联方为公司全资子公司提供担保的
议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联
关系回避对上述两项议案的表决。
鉴于公司与世源建材、常熟世茂房地产的实际控制人同为许荣茂先生，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂建设为公司关联方，本次合
资设立公司构成了关联交易。本次关联交易无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
世源建材为本公司实际控制人许荣茂先生之控制的世茂房地产控股有限公
司间接全资子公司，成立于2007 年1 月22 日，注册资本为港币500 万元，法定
代表人为姚栎，注册地址为上海市浦东新区张杨北路5509 号5012 室，主要从事
建筑材料（钢材除外）、机电设备、机电材料、家用电器、装饰、装潢材料及其
配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务等。
常熟世茂房地产为本公司实际控制人许荣茂先生之控制的世茂房地产控股
有限公司间接全资子公司，成立于2007 年8 月14 日，注册资本为44000 万港元，法定代表人为许荣茂，经营范围为许可经营项目、从事住宅及相关配套设施的建
设、住宅销售、出租及物业管理等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为配合南京项目的建设与开发，公司全资子公司世浦建材与公司关联方世源
建材以货币形式共同出资5000 万元人民币成立一家建材采购公司（南京），世
浦建材将出资2500 万元，持有其50%股权，世源建材将出资2500 万元，持有其
50%股权。为配合厦门项目的建设与开发，世浦建材与世源建材拟以货币形式共
同出资5000 万元人民币成立一家采购公司（厦门），世浦建材将出资2550 万元，
持有其51%股权，世源建材将出资2450 万元，持有其49%股权。
为配合公司全资子公司沈阳世茂新世纪的 “世茂五里河”商业一期项目建
设开发对流动性资金的需要，沈阳世茂新世纪以项目土地使用权及在建工程为抵
押，向中国农业银行辽宁省分行营业部申请本金金额为人民币10,000 万元、期
限为3 年的项目借款，贷款利率为基准利率上浮10%。公司关联方常熟世茂房地
产为上述借款提供担保。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次合资设立公司和关联方担保旨在配合厦门、南京、沈阳项目的建设、开
发与经营。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控
股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东
的利益。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑
温独立董事对于公司与关联方共同出资设立项目公司事项发表独立意见，具体内
容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审
查。公司第五届董事会第十二次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案
进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司以及关联方担保将有助于厦门、南
京、沈阳项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009 年10 月30 日
