证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2004-007
上海世茂股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：转让公司持有的上海世茂北外滩开发建设有限公司(以下简称
：世茂北外滩)25%股份；转让公司持有的上海世茂建设有限公司(以下简称：世
茂建设)34%的股份。
●本次公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份之事宜构成
了公司的关联交易,相关关联董事在公司第三届董事会第二十七次(临时)会议上
回避了对前述事项的表决。
●本次公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份将有助于完
善公司对外投资比例和对外投资结构,及提高资金使用效率,亦将有助于公司经营
实现持续、健康、稳定发展。
一、交易概述
公司拟将所持有的世茂北外滩25%股份转让给 D o u b l e A c h i e v e
A s s e t s L i m i t e d(以下简称： D A A L),拟将所持有的世茂建设34
%的股份转让给 S i g n i f i c a n t A s s e t G r o u p L i m i t e d
(以下简称： S A G L)。
鉴于担任 D A A L公司董事职务的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的
亲属,故本次公司向 D A A L转让所持有的“世茂北外滩”25%股份之事宜,构成
了公司的关联交易。
鉴于担任 S A G L公司董事职务的许薇薇小姐为本公司董事长许荣茂先生的
亲属,故本次公司向 S A G L转让所持有的“世茂建设”34%股份之事宜,构成了
公司的关联交易。
2004年5月10日召开的公司第三届董事会第二十七次(临时)会议,分别以5票
赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让公司持有的世茂北外滩股份的议
案》及《关于转让公司持有的世茂建设股份的议案》,许荣茂董事长、周黎明董
事及蔡颖红董事因涉及关联关系回避对前述议案的表决。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海世茂股份有限公司章程
》的规定,公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份事宜尚须获
得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对
涉及前述股份转让事宜内容的议案的表决权。
本次公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份事宜还需获得
上海市有关外资管理部门的批准。
二、交易方情况介绍
D A A L为一家注册于英属维尔京群岛的国际商务公司,住所： P. O. B o
x957, O f f s h o r e I n c o r p o r a t i o n s C e n t r e, R o a
d T o w n, T o r t o l a, B r i t i s h V i r g i n I s l a n d s,担
任该公司董事职务的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司
向 D A A L转让所持有的“世茂北外滩”25%股份之事宜,构成了公司的关联交易
。
S A G L为一家注册于英属维尔京群岛的国际商务公司,住所： P. O. B o
x957, O f f s h o r e I n c o r p o r a t i o n s C e n t r e, R o a
d T o w n, T o r t o l a, B r i t i s h V i r g i n I s l a n d s,担
任该公司董事职务的许薇薇小姐为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司
向 S A G L转让所持有的“世茂建设”34%股份之事宜,构成了公司的关联交易。
截至上述交易为止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到公
司最近经审计净资产的5%或3000万元以上。
三、交易标的的基本情况
1、世茂北外滩25%股份
世茂北外滩成立于2002年5月17日,住所：上海市四平路421弄20号522室,主
营业务：房地产开发、建设、出售、物业管理,房地产中介咨询(涉及许可经营的
凭许可证经营)。世茂北外滩注册资本：港币30000万元,其中,本公司、世茂建设
、 D A A L及 M e g a U n i v e r s e L i m i t e d(以下简称： M U L)分
别出资港币7500万元,各占该公司注册资本的比例为25%。鉴于本公司转让所持有
的世茂北外滩25%股份,世茂建设及 M U L已经承诺放弃优先受让权。
截至2003年12月31日,世茂北外滩的总资产为48979万元、负债总额为17156
万元、净资产为31823万元、应收款项为13458万元、抵押借款15000万元、主营
业务收入0元、主营业务利润0元、净利润0元。(上述数据已经审计)
截至2004年2月29日,世茂北外滩的总资产为50064万元、负债总额为18241万
元、净资产为31823万元、应收款项为18233万元、抵押借款15000万元、主营业
务收入0元、主营业务利润0元、净利润0元。(上述数据已经审计)
2、世茂建设34%股份
世茂建设成立于2001年3月16日,住所：上海市浦东新区北张家浜路68号1幢
542室,主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营(含出租、出售)、物业管
理、室内装潢(涉及许可经营的凭许可证经营)。世茂建设注册资本：30000万元
,其中,本公司出资10200万元,占该公司注册资本的比例为34%； S A G L出资19
800万元,占该公司注册资本的比例为66%。
截至2003年12月31日,世茂建设的总资产为86597万元、负债总额为51559万
元、净资产为35038万元、应收款项为64000万元、或有事项涉及的总额为0元、
主营业务收入0元、主营业务利润0元、净利润5038万元。(上述数据已经审计)
截至2004年2月29日,世茂建设的总资产为66345万元、负债总额为32014万元
、净资产为34331万元、应收款项为43947万元、或有事项涉及的总额为0元、主
营业务收入0元、主营业务利润0元、净利润-707万元。(上述数据已经审计)
四、交易的主要内容和定价政策
1、转让“世茂北外滩”25%股份
近日,公司拟与 D A A L草签《备忘录》。根据该备忘录,公司将向 D A A
L转让所持有的世茂北外滩25%的股份。
本次股份转让“世茂北外滩”25%股份的定价政策：以经国内有资格的资产
评估机构评估价格为基础上浮10%。 D A A L将于变更后的合资公司营业执照签
发之日起三个月内,以现金向公司付清全部受让股份款项。本次转让完成后,公司
将不再持有“世茂北外滩”股份。
有关本次交易的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》将于公司2003年
度(第十一次)股东大会召开前5日在上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o
m. c n)公布。
2、转让“世茂建设”34%股份
近日,公司拟与 S A G L草签《备忘录》。根据该备忘录,公司将向 S A G
L转让所持有的世茂建设34%的股份。
本次股份转让“世茂建设”34%股份的定价政策：以经国内有资格的资产评
估机构评估价格为基础上浮10%。 S A G L将于变更后的“世茂建设”营业执照
签发之日起三个月内,以现金向公司付清全部受让股份款项。本次转让完成后,公
司将不再持有“世茂建设”股份。
有关本次交易的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》将于公司2003年
度(第十一次)股东大会召开前5日在上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o
m. c n)公布。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
本次公司转让所持有的“世茂北外滩”25%股份及“世茂建设”34%股份将有
助于公司完善对外投资比例和对外投资结构,提高公司资金使用效率,实现公司经
营持续、健康、稳定发展。
六、独立董事意见
本次公司转让所持有的“世茂北外滩”25%股份及“世茂建设”34%股份之事
宜,遵循了公开、公平和公正的原则,所涉及转让股份定价公允、合理；关联董事
在董事会讨论上述事项时,按规定回避了表决,表决程序合法、有效；前述交易符
合公司全体股东的利益,未损害任何一方的利益。
七、备查文件
1、董事会决议及会议记录；
2、独立董事意见；
3、备忘录；
4、世茂北外滩及世茂建设相关财务报表。
上海世茂股份有限公司
2004年5月12日
