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证券简称：上海物贸 证券代码：A 股600822 编号：临2010－030
物贸B 股 B 股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于转让所持上海利德木业有限公司87.86%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2010 年12 月20 日，上海物资贸易股份有限公司（以下简称“本公司”）就
所持有的上海利德木业有限公司（以下简称“利德木业”）87.86%股权转让事宜，
与上海物资（集团）总公司（以下简称“物资集团”）达成初步意向。
百联集团有限公司为本公司控股股东，同时物资集团为百联集团有限公司管
理的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公
司的关联交易。
该关联交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避
表决。独立董事张世民先生、吴弘先生和徐志炯先生认为本次关联交易对本公司
及全体股东是公平的并发表了同意的意见。
二、关联方介绍
1、关联方：上海物资（集团）总公司
2、企业类型：国有企业
3、法定代表人：吕勇
4、注册资本：174,703 万元人民币
5、主营业务：批发、零售、生产、加工、代购代销、服务等。
6、历史沿革：2003 年12 月31 日，上海市国有资产管理委员会沪国资委产
[2003]300 号批复同意将物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团有限公
司，资产划转时点定为2002 年12 月31 日。
7、关联方物资集团2009 年度净利润-370.34 万元人民币、2009 年底净资产
-16,623.69 万元人民币；2010 年1－11 月净利润-180.60 万元人民币、2010 年11
月30 日净资产-17,079.85 万元人民币。
8、关联方实际控制人：百联集团有限公司
（1）法定代表人：马新生
（2）注册资本：10 亿元人民币
（3）主要经营业务：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除2
专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：上海利德木业有限公司87.86%股权。
2、上海利德木业有限公司基本情况：
（1）股东情况：本公司持股87.86%、利德木业职工持股会持股6.18%，自
然人持股1.96%，其他法人持股4%。
（2）主营业务：生产销售木地板、木制品，销售木材，经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（3）注册资本：5000 万元人民币。
（4）成立时间：1995 年5 月22 日
（5）主要财务指标：
经立信会计师事务所有限公司审计，截至2009 年12 月31 日，该公司资产
总额20,145.36 万元、负债总额19,286.87 万元、净资产858.49 万元；2009 年1
－12 月，营业收入3,363.75 万元、净利润-2,857.53 万元。
经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010 年10 月31 日，该公司资产
总额17,383.41 万元、负债总额19,094.26 万元、净资产-1,710.85 万元；2010 年1
－10 月，营业收入813.85 万元、净利润-2,569.34 万元。
3、权属状况说明：交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等其它存在妨碍权属转移的其他
情况。
4、利德木业股东会已审议通过本公司转让该公司股权的相关议案。
《上海利德木业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2010]第25670
号）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）交易标的评估情况
上海银信汇业资产评估有限公司采用资产基础法的评估方法对利德木业的
全部资产和负债进行了评估。利德木业在评估基准日2010 年10 月31 日的评估
结果如下：
净资产账面值人民币-20,962,960.83 元，调整后账面值人民币-20,962,960.83
元，评估值人民币20,353.53 元，评估增值人民币20,983,314.36 元，评估增值率
100.01％。
《上海利德木业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》[沪银信汇
业评报字（2010）第A324 号]全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：上海利德木业有限公司87.86%股权。
2、交易价格：以净资产评估值为基准（评估基准日2010 年10 月31 日）。－－
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3、转让方式：受让方以承接债务的方式受让本公司持有上海利德木业有限
公司87.86%的股权。
4、结算方式：股权转让款并受让方承接利德木业欠本公司债务18,090 万元，
在股权转让协议签署生效后30 个工作日内支付。
5、评估基准日至股权转让完成日（即产权交割完成日）期间，利德木业的
盈亏由受让方享有或承担。
截至披露日，交易双方尚未完成签署相关协议。本公司将在协议签署后补充
披露具体事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司转让利德木业股权，是为顺应上海转变经济增长方式和产业结构调
整，主动优化调整资源配置与主业结构，对原材料依赖进口、进口依赖进口且生
产成本不断上升的实木地板业务（主要为柞木地板）实施退出战略。
公司近年来积极培育发展金属材料、汽车服务、能源化工等核心业务并取得
了重大进展，故本次股权转让事宜对本公司主营业务收入和盈利水平没有负面影
响。
六、独立董事的意见
上述关联交易事项及相关事项均系依据市场化原则确立，有关交易的价格确
定及结算方式等对双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中
小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议；
4、上海利德木业有限公司审计报告及财务报表（信会师报字[2010]第25670
号）。
5、上海利德木业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告（沪银信汇
业评报字[2010]第A324 号）。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2010 年12 月22 日上海利德木业有限公司
股权转让股东全部权益价值评估报告
沪银信汇业评报字（2010）第A324 号
上海银信汇业资产评估有限公司
2010 年12 月21 日目 录
评估师声明...................................................................................................... 1
摘要................................................................................................................. 2
正文................................................................................................................. 4
一、委托方、被评估企业概况..................................................................... 4
二、评估目的................................................................................................. 6
三、评估对象和评估范围............................................................................. 6
四、价值类型及其定义............................................................................... 10
五、评估基准日........................................................................................... 10
六、评估依据............................................................................................... 10
七、评估方法............................................................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况................................................................... 13
九、评估假设............................................................................................... 14
十、评估结论............................................................................................... 15
十一、评估报告使用限制说明................................................................... 18
十二、评估报告提出日期........................................................................... 19
附 件...................................
