上海物资贸易中心股份有限公司第二届董事会第十一次
会议决议暨召开2000年临时股东大会公告
本公司第二届董事会第十一次会议于2000年11月15日在上海物贸大厦会议室召开。应到董事9名，实到董事7名，委托董事代表2名，公司6名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长朱明连先生主持，会议审议通过了如下决议。
一、关于公司资产置换的议案
会议审议通过了同意本公司与上海物资(集团)总公司(以下简称"上物集团")于2000年11月15日签署《资产置换协议》。该协议主要内容:将本公司部分资产(净资产帐面价值27595.50万元)与上物集团进行资产置换。置换价格以评估确认后的数值为准。置换产生的差额，由上物集团现金予以补足。
公司已聘请上海东洲资产评估师事务所(以下简称"上海东洲")对所涉资产进行了评估。以2000年9月30日为评估基准日，本公司置出净资产评估值为27595.50万元，上物集团置入的净资产评估值为26174.69万元。
以上评估结果已报上海市国有资产管理办公室确认之中。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，1998年度、1999年度及2000年1月1日-9月30日，上物集团注入的资产相应的净利润分别为1982.47万元、2873.35万元和2790.34万元。
与会董事一致认为，由于置换出本公司的主要是低效或不良资产，置换入资产质量好且有稳步上升的盈利能力，所经营的产品较为独特，市场需求又逐年上升，故具有良好的发展前景。置换后，本公司的资产质量和盈利能力将有根本改观和明显提高，本次资产重组有利于本公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次置换属关联交易，与上物集团有关联关系的董事朱宁宁先生回避表决。
以上资产置换事项详见《本公司重大关联交易公告》。
二、关于资产置换是否产生关联交易或形成同业竞争等问题的情况说明
内容详见《本公司的关联交易公告》中"重组后的同业竞争及关联交易事项"。
三、关于变更本公司注册地的议案
随着本公司资产重组实施，我公司业务主体部分将东移浦东，加之我公司原有上海物贸物资经营有限公司、上海浦东汽车销售有限公司等十多家都在浦东从事业务活动。为了便于公司业务的开展，决定拟将公司注册地迁移至浦东，并落实注册地。
以上事宜提交2000年临时股东大会审议通过后具备改章程相关内容。
四、关于本公司上海德美铝箔器皿厂等八项投资项目给予清理的议案
为了止住"出血点"，同意对上海德美铝箔器皿厂等8项投资项目先进行停业清理，待条件成熟时，逐个注销。对上海德美铝箔器皿厂等八个投资项目清理的损失预计为1076万元。
五、关于增补部分公司董事的议案
鉴于本公司资产重组，上海物资(集团)总公司提议俞正世先生、陈伟宝先生(简历附后)任公司董事。此事项提交公司股东大会审议通过。
六、关于召开2000年临时股东大会的议案
会议决定于2000年12月18日召开公司临时股东大会，召开会议具体事宜如下:
1、会议时间:2000年12月18日下午2:00
2、会议地点:中国上海市中山北路2550号(上海物贸大厦)四楼多功能厅
3、会议内容
(1)审议《关于本公司与上海物资(集团)总公司资产置换的议案》；
(2)审议《关于资产置换是否产生关联交易或形成同业竞争等问题的情况说明》；
(3)审议《关于变更本公司注册地址并修改公司章程相应内容的议案》；
(4)审议《关于本公司上海德美铝箔器皿厂等八项投资项目给予清理的议案》；
(5)审议《关于增补俞正世为公司董事的议案》；
(6)审议《关于增补陈伟宝为公司董事的议案》；
4、会议出席对象:
(1)截止2000年12月4日下午交易结束，在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体A股股东；2000年12月7日在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体B股股东(B股的最后交易日为12月4日)。因故不能出度会议的股东可以书面委托其他代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
5、参加会议登记方法
(1)出席会议的个人股东持本人身份证，证券帐户卡和持股凭证；
(2)委托代理人持本要身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及授权委托书(格式附后，可以自制)；
(3)法人股东持营业执照和复印件，法定代表人授权委托书及出席会议人的身份证。
以上参加会议的股东和人员请于2000年12月12日(上午9:30-11:30，下午1:00-4:00)持证券帐户卡及身份证到上海市中山北路2550号(上海物贸大厦)底层大堂登记，也可以信函或传真方式登记。
6、联系方法
联系地址:上海市中山北路2550号
邮编:200063
联系人:王小姐
联系电话:021-62570000转8523
传真:021-62572959
7、注意事项:
会议预定半天，与会股东及人员食宿及交通费自理。
特此公告
上海物资贸易中心股份有限公司董事会
二000年十一月十五日
附:俞正世先生、陈伟宝先生简历
俞正世先生简历
俞正世 男 一九五0年三月出生 汉族 浙江杭州人 华东师大经济管理研究生课程进修班结业高级经济师 一九六八年十月参加工作 一九六九年十月加入中国共产党 现任上海物资(集团)总公司资产部部长
简历:
1968.3-1978.9 中国人民解放军沈阳军区空军战士、排长
1978.9-1984.1 上海市物资局办公室干部
1984.1-1989.1 上海市物资局党委办公室秘书、主任科员
1989.1-1992.5 上海市物资局计划处进口科科长
1992.5-1995.1 上海市物资局外经贸处副处长
1995.1-2000.7 上海市物资(集团)总公司国际部经理
2000.7 上海物资(集团)总公司资产部部长
陈伟宝先生
陈伟宝 男 一九五五年六月出生 汉族 浙江人 亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士 经济师、政工师 一九七二年十二月参加工作 一九七四年十月加入中国共产党 现任上海市燃料总公司总经理
简历:
1972.12-1976.3 中国人民解放军某部战士、班长
1976.3-1986.1 上海市燃料供应公司业务员、副科长
1986.1-1990.3 上海市燃料供应公司党委书记助理、党委副书记、纪委书记、副经理
1990.3-1992.9 上海市燃料供应公司党委书记、副经理
1992.9-1994.3 上海市物资局组织处处长
1994.3 上海市燃料总公司总经理
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海物资贸易中心股份有限公司2000年临时股东大会，并全权代表行使表决权。
委托人签名: 委托人持股数:
委托人身份证号: 委托日期:
受托人签名: 受托人身份证号:
