证券代码：600821.SH 证券简称：金开新能 上市地：上海证券交易所
金开新能源股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年五月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务数据真实、完整。
三、本次重大资产购买各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 金开新能源股份有限公司，股票简称“金开新能”，股票代码
金开新能 “600821”
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即自然人余英男
标的公司/凌源智晶/菏泽 指 菏泽智晶新能源有限公司，2022 年 1 月更名为“凌源智晶新能
智晶 源有限公司”
目标公司/项目公司/菏泽 指 菏泽新风能源科技有限公司
新风
标的资产 指 标的公司 90%股权
金开有限 指 金开新能科技有限公司，系金开新能的全资子公司
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
菏泽 50MW 风电项目 指 菏泽牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
本次重大资产购买/本次 指 金开新能以现金支付的方式购买交易对方持有的标的公司
交易/本次重组 90%股权的交易行为
重组报告书 指 《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修
订稿）
报告书/本报告书 《金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《收购意向书》 指 金开有限与余英男于 2021 年 10 月 26 日签订的《山东菏泽
50MW 风电项目收购意向书》
《股权转让协议》 指 《余英男与国开新能源科技有限公司关于菏泽智晶新能源有
限公司之股权转让协议》
《标的公司审计报告》/ 指 毕马威出具的毕马威华振审字第 2105324 号《审计报告》和毕
审计报告 马威华振审字第 2201079 号《审计报告》
《标的资产评估报告》/ 中联评估出具的中联评报字[2021]第 3197 号《国开新能源科技
资产评估报告/评估报告 指 有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》及评估说明、评估明细表
《备考审阅报告》/审阅 毕马威出具的毕马威华振专字第 2101368 号《金开新能源股份
报告 指 有限公司 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间备
考合并财务报表及审阅报告》
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
毕马威/审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露编报规则第 9 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
号》 益率和每股收益的计算及披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产评估及作价情况 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易相关决策过程 ...... 8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 8
（一）标的资产的交付情况 ...... 8
（二）对价支付情况 ...... 8
（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况...... 9
（一）相关协议的履行情况 ...... 9
（二）相关承诺的履行情况 ...... 9
七、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......11
一、独立财务顾问结论性意见 ......11
二、律师结论性意见 ......11
第四节 持续督导 ...... 13
一、持续督导期间 ...... 13
二、持续督导方式 ...... 13
三、持续督导内容 ...... 13
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司金开有限拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶 90%股权。
本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男 100%持有的主体；本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过金开有限间接持有菏泽智晶 90%的股权。
二、标的资产评估及作价情况
本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3197 号）为定价依据。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中 3,425
万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，金开有限按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程
（一）本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；
（三）有权国资主管单位已就本次交易方案予以批准；
（四）本次交易方案已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户或
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