证券代码：600821 证券简称：金开新能 上市地：上海证券交易所
金开新能源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方 住所或通讯地址
1 余英男 沈阳市和平区望湖路*******
独立财务顾问
二〇二二年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
目录
释义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易不构成关联交易...... 12
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 12
四、本次重组对上市公司的影响...... 14
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 15
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关风险...... 26
二、标的公司相关风险...... 27
三、本次交易后上市公司相关风险...... 30
四、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易具体方案...... 33
三、本次交易不构成关联交易...... 37
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 37
五、本次重组对上市公司的影响...... 39
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 41
一、基本信息...... 42
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 42
三、控股股东及实际控制人情况...... 49
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 51
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 53
六、上市公司合规情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方基本情况...... 55
二、其他事项说明...... 55
第四节 标的资产基本情况 ...... 58
一、基本情况...... 58
二、历史沿革...... 58
三、产权控制关系...... 59
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 62
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...... 71
六、主营业务发展情况...... 73
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标...... 82
八、拟购买资产为股权时的相关说明...... 83
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 84
十、主要经营资质和报批事项...... 84
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 86
第五节 标的资产评估情况 ...... 91
一、标的资产评估概况...... 91
二、菏泽智晶评估基本情况...... 91
三、菏泽新风评估基本情况...... 95
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 126
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允
性的独立性意见...... 130
六、本次评估作价、相关参数选取与前期收购相比具有一致性和合理性...... 131
七、本次评估增值的原因及合理性...... 139
第六节 本次交易合同主要内容...... 145
一、《收购意向书》的主要内容...... 145
二、《股权转让协议》主要内容...... 145
第七节 交易合规性分析 ...... 150
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 150
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 155
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
...... 156
第八节 管理层讨论与分析 ...... 157
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 157
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况...... 162
三、标的公司经营情况的讨论与分析...... 173
四、本次交易对上市公司的影响...... 188
第九节 财务会计信息 ...... 196
一、标的资产最近三年财务信息...... 196
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 199
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 204
一、同业竞争...... 204
二、关联交易...... 205
第十一节 风险因素 ...... 211
一、本次交易相关风险...... 211
二、标的公司相关风险...... 212
三、本次交易后上市公司相关风险...... 215
四、其他风险...... 216
第十二节 其他重要事项 ...... 217
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 217
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况...... 217
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 217
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 217
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明. 217
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 222
七、关于上市公司股价敏感重大信息披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五
条相关标准的说明...... 225
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 226
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 227
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 231
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 232
一、独立董事意见...... 232
二、独立财务顾问意见...... 233
三、法律顾问意见...... 235
第十四节 本次交易相关证券服务机构...... 236
一、独立财务顾问...... 236
二、法律顾问...... 236
三、审计机构...... 236
四、资产评估机构...... 237
第十五节 声明与承诺 ...... 238
一、上市公司全体董事声明...... 238
二、上市公司全体监事声明...... 245
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 248
四、独立财务顾问声明...... 249
五、法律顾问声明...... 250
六、审计机构声明...... 251
七、资产评估机构声明...... 252
第十六节 备查文件 ...... 253
一、备查文件...... 253
二、备查地点...... 253
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 指 金开新能源股份有限公司，股票简称“金开新能”，股票代码
金开新能 “600821”
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即自然人余英男
标的公司/凌源智晶/菏 指 菏泽智晶新能源有限公司，2022 年 1 月更名为“凌源智晶新能
泽智晶 源有限公司”
目标公司/项目公司/菏泽 指 菏泽新风能源科技有限公司
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