证券代码：600821 证券简称：金开新能 上市地：上海证券交易所
金开新能源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交易对方 住所或通讯地址
1 余英男 沈阳市和平区望湖路*******
独立财务顾问
二〇二一年十二月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：金开新能源股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书的内容真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
目录
释义 ...... 4
一、一般术语...... 4
二、专业术语...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易不构成关联交易...... 8
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 8
四、本次重组对上市公司的影响...... 10
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 11
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 12
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险...... 21
二、标的公司相关风险...... 22
三、本次交易后上市公司相关风险...... 26
四、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 29
三、本次交易不构成关联交易...... 33
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 33
五、本次重组对上市公司的影响...... 35
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 36
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 指 金开新能源股份有限公司，股票简称“金开新能”，股票代码
金开新能 “600821”
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即自然人余英男
标的公司/菏泽智晶 指 菏泽智晶新能源有限公司
目标公司/项目公司/菏泽 指 菏泽新风能源科技有限公司
新风
标的资产 指 菏泽智晶 90%股权
国开新能源 指 国开新能源科技有限公司，是上市公司的全资子公司
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为津诚资
本一致行动人
津融国信 指 天津津融国信资本管理有限公司，为津诚资本控股子公司的全
资子公司
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，为津诚资本全资子公司
中广核租赁 指 中广核国际融资租赁有限公司
辽宁输变电 指 辽宁输变电工程建设有限公司
国网菏泽公司 指 国网山东省电力公司菏泽供电公司
菏泽 50MW 风电项目 指 菏泽牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
本次重大资产购买/本次 指 金开新能以现金支付的方式购买交易对方持有的菏泽智晶
交易/本次重组 90%股权的交易行为
重组报告书/报告书/本报 指 《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修
告书 订稿）
重组报告书摘要/报告书 指 《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
摘要/本报告书摘要 （修订稿）
《收购意向书》 指 国开新能源与余英男于 2021 年 10 月 26 日签订的《山东菏泽
50MW 风电项目收购意向书》
《股权转让协议》 指 《余英男与国开新能源科技有限公司关于菏泽智晶新能源有
限公司之股权转让协议》
《融资租赁合同》 指 菏泽智晶与中广核租赁签署的《融资租赁合同》（编号
NCL19A032）和《融资租赁合同》（编号 NCL19A032-2）
《法律意见书》 指 《国浩律师（北京）事务所关于金开新能源股份有限公司重大
资产购买的法律意见书》
《标的公司审计报告》/ 指 毕马威出具的毕马威华振审字第 2105324 号《审计报告》
审计报告
《标的资产评估报告》/ 中联评估出具的中联评报字[2021]第 3197 号《国开新能源科技
资产评估报告/评估报告 指 有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》及评估说明、评估明细表
《备考审阅报告》/审阅 毕马威出具的毕马威华振专字第 2101368 号《金开新能源股份
报告 指 有限公司 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间备
考合并财务报表及审阅报告》
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
毕马威/审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露编报规则第 9 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
号》 益率和每股收益的计算及披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、202
查看PDF原文
