证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：临 2024-027
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司根据中国证监会关于《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和上海证券交易所关于《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等通知，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
序 修改前 修改后
号
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照
第二十一条 公司在下列情况下，可 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
以依照法律、行政法规、部门规章 定，收购本公司的股份：
和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
1、 （二）与持有本公司股票的其他公 励；
司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
司合并、分立决议持异议，要求公 股票的公司债券；
司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选
第二十二条 公司收购本公司股份， 择下列方式之一进行：
可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）法律、行政法规和中国证监会认可的
2、 式； 其他方式进行中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十一条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第二十一 第二十三条 公司因本章程第二十一条第
条第（一）项至第（三）项的原因 （一）项和第（二）项的原因收购本公司股
收购本公司股份的，应当经股东大 份的，应当经股东大会决议。
会决议。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第
公司依照第二十一条规定收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份后，属于第（一）项情形 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
的，应当自收购之日起 10 日内注 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
3、 销；属于第（二）项、第（四）项 事会会议决议。
情形的，应当在6个月内转让或者注 公司依照第二十一条规定收购本公司股份
销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 一 条 第 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（三）项规定收购的本公司股份， （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
将不超过本公司已发行股份总额的 注销。属于第（三）项、第（五）项、第
5%；用于收购的资金应当从公司的 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
税后利润中支出；所收购的股份应 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
当 1年内转让给职工。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
第二十七条 公司董事、监事、高级 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的股东，将其持有的本公司股票在 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
6 个月内又买入，由此所得收益归本 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司所有，本公司董事会将收回其 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
所得收益。但是，证券公司因包销 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
购入售后剩余股票而持有 5%以上股 的其他情形的除外。
份的，卖出该股票不受6个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
4、 制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的，股东有权要求董事会在 30 日内 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
执行。公司董事会未在上述期限内 质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
以自己的名义直接向人民法院提起 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
诉讼。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
行的，负有责任的董事依法承担连 提起诉讼。
带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司下列对外担保行 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
的对外担保总额,达到或超过最近一 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
5、 个会计年度经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保；
后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
或超过最近一期经审计总资产的 后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担 的担保；
保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经 原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
审计净资产 10%的担保； 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
联方提供的担保。 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违
反审批权限、审批程序的责任追究按法律、
行政法规、部门规章及监管制度执行。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
第五十四条 股东大会的通知包括以 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
下内容： 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（一）会议的时间、地点和会议期 股东；
限； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
案； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
（三）以明显的文字说明：全体股 序。
6、 东均有权出席股东大会，并可以书 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
面委托代理人出席会议和参加表 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
决，该股东代理人不必是公司的股 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
东； 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
（四）有权出席股东大会股东的股 见及理由。
权登记日； 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
（五）会务常设联系人姓名，电话 不得早于现场股东大会召开前一日下午
号码。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得
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