上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 二四年六月二十日
目 录
一、2023年年度股东大会会议须知
二、2023年年度股东大会会议议程
三、2023 年年度股东大会审议议案
1、公司 2023 年度董事会工作报告
2、公司 2023 年度监事会工作报告
3、公司 2023 年年度报告全文及其摘要
4、公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告
5、公司 2023 年度利润分配预案
6、关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
7、关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的议案
8、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
9、关于 2024 年中期现金分红安排的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
12、关于董事会换届选举的议案
① 选举非独立董事
② 选举独立董事
13、关于监事会换届选举的议案
四、2023 年年度股东大会汇报文件
《公司独立董事 2023 年度述职报告》
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023 年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024 年 6 月 20 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）9：30
会议地点：上海张东路 1388 号 5 幢公司会议室
一、 审议会议议题
1、公司 2023 年度董事会工作报告
2、公司 2023 年度监事会工作报告
3、公司 2023 年年度报告全文及其摘要
4、公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告
5、公司 2023 年度利润分配预案
6、关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
7、关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的议案
8、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
9、关于 2024 年中期现金分红安排的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
12、关于董事会换届选举的议案
① 选举非独立董事
② 选举独立董事
13、关于监事会换届选举的议案
还将汇报：《公司独立董事 2023 年度述职报告》：
1、郑卫军先生 2023 年度述职报告
2、李鹏先生 2023 年度述职报告
3、马益平先生 2023 年度述职报告
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见
八、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
九、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议
十、 股东大会闭幕
议案一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年是公司较为艰难的一年，但也是公司高质量发展的奋进之年。面对百年变局加速
演进，国际形势严峻复杂，国内经济有效需求不足等国外内不确定因素的交织叠加，延宕反复的背景，公司全体员工在董事会领导下，坚定发展信心，紧紧围绕公司发展战略，以踔厉奋发的精神、团结奋进的斗志、精准有效的举措，坚持科技创新引领，持续强化高质量发展。报告期内主要工作如下：
一、2023 年度主要工作：
（一）生产经营情况回顾
2023 年，面临原油、纯碱等原燃料价格历史性上涨，超白玻璃价格历史性波动，国内房
地产史无前例的政策性调控，燃油车与新能源车结构性互换等前所未有的困难，公司以既定的战略为指导，坚持技术研发与创新，坚持“上下游一体化”；坚持产品差异化；坚持对外合作；坚持发展浮法玻璃、建筑玻璃、汽车玻璃，特种玻璃四个产业方向，紧抓现金流，严控风险，以创新求生存、以技术促发展，稳中抓机遇，稳中促发展，较好地完成了多项重点工作。
1、浮法玻璃板块：
（1）顺利完成高质量收购，大连耀皮通过完善内部管理和产品结构调整等一系列措施，
生产经营平稳过渡，专业生产 TCO 玻璃、CSP 玻璃、 Auto Low-E 玻璃三大高毛利产品，收购
当年实现盈利，取得了较好的收购效益。
（2）以市场为导向，及时调整产品结构。天津浮法二线及时停产，实施冷修计划，为进一步调整产品结构，生产太阳能 TCO 玻璃产品做好准备；常熟特种及时调整压延产品结构，利用一窑两线的特殊结构，转产建筑压花，家电压花及超薄太阳能压花等特种压花玻璃，大幅度减亏。
2、建筑加工玻璃板块
针对竞争激烈的行业环境，各生产基地坚持差异化产品生产和销售策略。
（1）天津工玻的差异化产品弯钢、三银、超大、BIPV 等产品销售持续增长，并成功开发
大尺寸拼接 BIPV、弯弧 BIPV、水墨灰电致变色玻璃、镜面圆点弯弧玻璃和电加热玻璃。承接了哈马德机场二期、武汉 SKP 项目、高铁东城城市展厅、腾讯总部大厦、雄安中化总部大厦、杭州电竞馆等地标建筑以及海南博鳌会议中心、滁州金鹏大楼、中国华能总部项目、天津联想产业、骆岗公园等光伏项目。
（2）上海工玻积极调整产品结构，柜面玻璃、复合防火玻璃、超低能耗玻璃等产品持续优化升级，承接了临港中银西岛项目、上海华润中心、世博政务办公社区项目、临港飞鱼项目、杭州恒隆项目、徐汇乔高综合体二期开发项目、临港新片区 PCD1-0401 单元 K07-05 地块项目、阿里巴巴上海徐汇滨江项目等项目。
（3）江门工玻二期项目顺利投产，抓住粤港澳、大湾区的市场机会，实施销售差异化战略，主推高质量、高复合度、高附加值产品，承接了华为 253 项目、皇岗口岸、外贸博物馆、
太平金融总部大厦、知识城广场、中国电子总部大厦、能源产业链项目、安邦大厦、普联总部、坪山人民医院、华为广州研发中心等项目。
（4）重庆工玻提升产品多样性，持续改善产销一体化工作，积极开拓西北、云贵川、重庆、中南大区；承接了重庆江北机场 T3B、重庆渝兴环湖企业公园二期项目、兰州中川国际机场三期项目、乌鲁木齐 T4 机场、厦门新国际机场等超大型机场项目、中国移动成都产业研究院项目、成都怡心湖南区项目、贵阳惠邦中心项目、中南国家数据出版基地马栏山园区、武汉武昌滨江核心区 E1 地块、深圳科技馆等项目。
3、汽车加工玻璃板块
汽玻板块通过创新锤炼，得到了快速发展，产业链一体化和柔性制造带来成本优势，新增订单较快增长。
（1）2022 年新收购的桂林皮尔金顿和天津日板充分发挥修配玻璃出口业务的优势，多措
并举提升盈利能力。
（2）积极拓展市场，深化战略合作关系，成功成为宝马、理想、比亚迪等车企的供应商；与世界一流的天窗公司达成战略合作意向，推动了整体技术水平的提高。
（3）持续强化自主研发，加大新能源汽车对应产品诸如镀膜大天窗玻璃、太阳能大天窗玻璃、发电大天窗玻璃的渗透；自主研发的压制前挡及大天窗汽车玻璃设备投入生产，替代国外进口设备，大幅度降低了投资成本及建设周期。
4、耀皮玻璃研究院
公司积极响应国家低碳绿色的政策指引，耀皮玻璃研究院确立以“绿色建材”为主题，将研发资源更充分地服务于生产，以创新产品实现产业引领。建立“军品玻璃、船用玻璃和高端家电玻璃”三大研发平台；确立了 10 个创新产品的研发项目，其中，5 个新产品项目已经完成样品制作，并进入商业化阶段；为顺利进入船舶玻璃市场，研究院协助上海生产基地通过了多项防火窗的性能测试；检测中心顺利通过“CNAS 实验室”的全要素复评审，继续推进实验室能力建设；开发应用于警用车辆的防暴防砸玻璃和防弹玻璃新产品，并顺利通过了第三方检测机构的性能测试。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作。
1、推进公司持续科技创新，提升公司高质量发展
董事会指导公司紧紧围绕发展战略，以创新求生存、以技术促发展，持续坚持“一二四”战略规划，以耀皮研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场的优势，推动公司做大做强做优，给股东以更好的回报。
针对复杂动荡的国际环境和竞争激烈的国内市场环境，要求公司增强风险意识，积极防范风险，确保资金安全，同时，也要求公司以国家政策为导向，抓住发展机遇，迎接市场挑战，提升公司核心竞争力。
2、发挥董事会专业委员会的作用
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，薪酬考核与提名委员会。2023 年度，战略委
员会共召开 3 次会议，审计委员会共召开 7 次会议，薪酬考核与提名委员会共召开 2 次会议，
报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，忠实、勤勉地履行义务。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，依据各自工作细则规定的职权范围，针对专业性事项进行讨论研究，为公司经营管理及决策提供有益的意见与建议。
3、
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