上海耀皮玻璃集团股份有限公司
章 程
二 O 二三年十二月四日
目录
序 言......3
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......19
第一节 董事 ......19
第二节 独立董事 ......21
第三节 董事会 ......26
第四节 董事会秘书 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会 ......31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......32
第八章 党委会 ......33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第十章 通知和公告 ......37
第一节 通知 ......37
第二节 公告 ......38
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算 ......39
第十二章 修改章程 ......41
第十三章 特别条款 ......41
第十四章 附则 ......41
序 言
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（原公司名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公
司）（简称 “公 司 ”） 的前身 上海 耀华 皮尔 金顿玻 璃有 限公 司是 于 1983 年 11 月 24 日成立
的中外合资企业，注册资本为人民币 16,520 万元，中方占 75%，外方占 25%。
经1993年7月30日上海市建设委员会“沪建经（93）第0620号”文以及1993年8月6日上海市证券管理办公室“沪证办（1993）067号”文批复，同意公司公开发行股票39,000万元，其中发起人的资产折股26,047.71万元，向社会法人募股452.29万元，向社会个人公开发行2,500万元；1993年9月27日对外贸易经济合作部以（1993）外经贸资二函字第636号文同意公司改制为股份有限公司，公司总股本为26047.71万股；经上海市证券管理办公室“沪证办字（1993）161号”文核准，公司向境外发行10,000万股人民币特种股票（B股）；1993年11月26日对外贸易经济合作部以（1993）外经贸资二函字第766号文同意公司总股本增资为39,000万股。公司股票发行后，总股本为人民币39,000万元，每股人民币1元。
公司B股股票于1993年12月10日在上海证券交易所上市交易；A股流通股股票于1994年1月28日在上海证券交易所上市交易。
经2011年8月15日上海市商务委员会“沪商外资批[2011]2571号”文批复，公司名称变更为上海耀皮玻璃集团股份有限公司。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部(1993)外经贸资二函字第 636 号文件批准，以发起方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称为上海耀皮玻璃集团股份有限公司。英文名称为 SHANGHAI
YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO., LTD.。
第四条 公司住所：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢，邮政编码：201203。
第五条 公司注册资本为人民币 934,916,069 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：应用先进技术，生产高端产品，开展多种经营，努力使
全体股东获得最佳的经济效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽
车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品；上述产品、同类商品以及原辅材料的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供企业运营与销售服务以及相关技术咨询、检测服务、自有房屋租售、劳务输出等。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司股份总数为 934,916,069 股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅 本章 程、股 东名册 、公 司债 券存根 、股东 大会 会议 记录、董事会 会议 决议 、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
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