A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：ST 宏盛
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方 通讯地址
北京易搜物资有限公司 北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 3 层 309
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次出售的交易对方已出具承诺函，保证为本次出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概况 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 7
三、标的资产的评估与定价 ...... 8
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 8
五、上市公司前次重大资产重组尚未完成 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 11八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项
之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
第二节 重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
第三节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 25
三、本次交易具体方案 ...... 26
四、本次交易的性质 ...... 26
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）摘要》
出售报告书 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》
本次交易、本次出售 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有
限公司 70%股权
上市公司、公司、宏盛 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
科技、ST 宏盛
拟出售资产、标的资产 指 北京旭恒置业有限公司 70%股权
旭恒置业、标的公司、 指 北京旭恒置业有限公司
交易标的
前次收购 指 西藏德恒协议受让拉萨知合直接持有的上市公司 41,639,968
股股票
前次重大资产重组 指 上市公司以发行股份的方式购买宇通重工 100%股权
交易对方、易搜物资 指 北京易搜物资有限公司，曾用名为北京易搜建筑咨询有限公
司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司
宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司
2015 年 4 月之前为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建军、
游明设、谢群鹏；2015 年 4 月至 2017 年 11 月为汤玉祥、牛
汤玉祥等 7 名自然人 指 波、张宝锋、时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017 年 11
月至 2019 年 6 月为汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、
游明设、谢群鹏；2019 年 6 月至今为汤玉祥、曹建伟、张宝
锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏
股权转让协议 指 上市公司与易搜物资于 2020 年 5 月 30 日签署的《股权转让
协议》
经大信会计师审计的《北京旭恒置业有限公司 2018 年度和
审计报告 指 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第 16-00019
号）
天健兴业出具的拟出售资产的评估报告，即《郑州德恒宏盛
资产评估报告 指 科技发展股份有限公司拟转让北京旭恒置业有限公司股权项
目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、天健兴业评 指 北京天健兴业资产评估有限公司
估、评估机构
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计基准日/评估基准 指 2019 年 12 月 31 日
日
报告期/最近两年 指 2018 年度和 2019 年度
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读出售报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金方式支付全部交易对价。
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万
元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 71.46% 110.16% 10.95%
注：标的资产和上市公司数据均为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2019 年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、
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