股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2019-024
厦门厦工机械股份有限公司
关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展
暨补充《股权转让协议书》条款关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
由于厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的战略安排，经厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和海翼集团共同协商，拟就双方已签署关于厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）10%股权转让的《股权转让协议书》增补以下条款：“海翼集团在全部支付股权转让款完毕后，在不违反法律法规的前提下，有权由海翼集团或其指定的海翼集团其它成员单位持有海翼财务公司股权，并要求公司配合海翼财务公司和相关单位办理股权变更及工商登记等相关事宜”。
海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2018年12月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《公司关于转让厦门海翼财务有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的海翼财务公司10%的股权转让给关联方海翼集团。上述议案已于2019年3月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容分别详见公司2018年12月27日和2019年3月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2018-080”“临2018-081”
“临2018-082”“临2019-015”号公告。
由于海翼集团战略安排，经双方共同协商，拟就双方已签署的《股权转让协议书》增补以下条款：“海翼集团在全部支付股权转让款完毕后，在不违反法律法规的前提下，有权由海翼集团或其指定的海翼集团其它成员单位持有海翼财务公司股权，并要求公司配合海翼财务公司和相关单位办理股权变更及工商登记等相关事宜”。
因海翼集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：厦门海翼集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
4.注册资本：人民币256,384万元
5.公司法定代表人：张振斌
6.经营范围：①经营、管理授权范围内的国有资产；②从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；③为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；④从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；⑤提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；⑥为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；⑦房地产开发、经营与管理；⑧从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
7.主要财务指标：截至2017年12月31日，海翼集团的总资产为1,901,691.15万元，所有者权益为569,738.79万元。2017年度，海翼集团实现营业收入1,579,215.23万元，净利润53,358.74万元。
三、签署的转让协议的主要内容和补充内容
（一）公司与海翼集团签署的《股权转让协议书》内容如下：
1、交易价格：人民币9,651.61万元（以厦门市国有资产监督管理部门核准后的评估价值*10%为准）
2.支付方式和期限：海翼集团应在本协议生效之日起5日前向公司支付股权转让款。
3.交付或过户时间安排：海翼集团应在支付股权转让款后修改海翼财务公司的章程，向厦门市市场监管局申请股权过户及变更登记。
4.合同生效:本协议经公司和海翼集团法定代表人或授权代表签字、盖章生效。并于如下手续均履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；（2）《资产评估报告》的评估结果经厦门国有资产监督管理机构核准。
（二）本次补充的内容
增补条款内容：“海翼集团在全部支付股权转让款完毕后，在不违反法律法规的前提下，有权由海翼集团或其指定的海翼集团其它成员单位持有海翼集团财务公司股权，并要求公司配合海翼财务公司和相关单位办理股权变更及工商登记等相关事宜”。
除上述补充的内容外，《股权转让协议书》其它条款不变。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次《股权转让协议书》新增补充条款是公司和海翼集团的协商结果，符合实际情况，有利于加快海翼财务公司股权转让的进度，对公司不会产生不利影响，符合公司及股东的利益。
五、关联交易的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2019年4月17日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展暨补充<股权转让协议书>条款的关联交易的议案》。关联董事张振斌、王功尤、谷涛、陈天生、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次《股权转让协议书》条款的补充是公司和海翼集团的协商结果，符合当前实际情况，有利于加快海翼财务公司股权转让的进度，对公司不会产生不利影响。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》
等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司转让海翼财务公司股权进展暨补充《股权转让协议书》条款关联交易事项。
公司董事会审计委员会对该项关联交易进行了审核，并对该关联交易出具了书面审核意见：本次《股权转让协议书》新增补充的条款是公司和海翼集团的协商结果，符合当前实际情况，有利于加快海翼财务公司股权转让的进度，对公司不会产生不利影响。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益的情况。
六、备查文件目录
1.公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2.公司第八届监事会第二十八次会议决议；
3.公司第八届董事会审计委员会2019年第三次会议决议；
4.公司独立董事关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展暨补充《股权转让协议书》条款关联交易的事前意见；
5.公司独立董事关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展暨补充《股权转让协议书》条款关联交易的独立意见；
6.厦门海翼集团财务有限公司股权转让协议书及补充协议。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董事 会
2019年4月18日
