股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2018-082
厦门厦工机械股份有限公司
关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）10%的股权转让给关联方厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”），转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定，海翼财务公司股东全部权益初步评估值96,516.05万元，公司持有的海翼财务公司10%股权转让价格初步确定为9,651.61万元。该评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。
海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为提升公司资产使用效率，解决资金紧张问题，公司拟将持有的海翼财务公司10%的股权转让给关联方海翼集团。根据具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估公司”）的评估，截至评估基准日2018年10月31日，海翼财务公司股东全部权益初步评估值96,516.05万元，公司持有的海翼财务公司10%股权转让价格初步确定为9,651.61万元。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。
因海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：厦门海翼集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
4.注册资本：人民币256,384万元
5.公司法定代表人：张振斌
6.经营范围：①经营、管理授权范围内的国有资产；②从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；③为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；④从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；⑤提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；⑥为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；⑦房地产开发、经营与管理；⑧从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
7.主要财务指标：截至2017年12月31日，海翼集团的总资产为1,901,691.15万元，所有者权益为569,738.79万元。2017年度，海翼集团实现营业收入1,579,215.23万元，净利润53,358.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：
1.交易标的：海翼财务公司10%股权。
2.交易类别：出售资产。
（二）交易标的权属状况
海翼财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1.公司名称：厦门海翼集团财务有限公司
2.成立时间：2012年10月18日
3.住所：厦门市厦禾路668号海翼大厦B座26层
4.类型：其他有限责任公司
5.法定代表人：刘艺虹
6.注册资本：8亿元人民币
7.经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）开办固定收益类有价证券投资和委托投资业务；（12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8.其他股东：截止2018年10月31日，海翼财务公司注册资本8亿元，其中，海翼集团持股55%，厦门海翼国际贸易有限公司持股35%，公司持股10%。
9.主要财务指标：
根据具有从事证券、期货业务资格的中兴资产评估公司出具的审计报告，截止评估基准日2018年10月31日，海翼财务公司资产总额为368,665.73万元，负债总额273,118.29万元，净资产额为95,547.44万元，实现营业收入5545.03万元，净利润3,222.35万元。海翼财务公司近3年及基准日基本财务状况如下表：
海翼财务公司财务状况
单位：人民币万元
项目 2018年 2017年 2016年 2015年
10月31日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 368,665.73 225,301.15 222,830.81 172,374.03
负债 273,118.29 132,976.06 162,925.64 114,520.93
净资产 95,547.44 92,325.09 59,905.17 57,853.09
2018年1-10月 2017年度 2016年度 2015年度
主营业务收入 5,545.03 5,117.79 3,967.94 4,233.14
利润总额 3,998.08 2,930.76 2740.23 3642.66
净利润 3,222.35 2,419.92 2052.08 2769.51
审计机构意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
10.本次交易完成后，公司不再持有海翼财务公司股权。公司不存在为海翼财务公司担保、海翼财务公司占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构中兴资产评估公司具有证券、期货相关业务评估资格。2018年12月25日，中兴资产评估公司出具了《厦门海翼集团有限公司拟收购厦门厦工机械股份有限公司持有的厦门海翼集团财务有限公司10%股权价值资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法（成本法）和收益法。
经采用资产基础法评估，海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币95,547.44万元，评估值为人民币96,516.05万元，增值1,014.02万元，增值率1.06%。资产评估汇总表如下：
单位:人民币万元
序 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
号
1 现金及存放中央银行款项 13,264.21 13,264.21 - 0
2 存放同业款项 123,881.99 123,881.99 - 0
3 以公允价值计量且其变动 24,564.32 24,572.29 7.97 0.03
计入当期损益的金融资产
4 发放贷款及垫款 205,939.90 207,087.62 1,147.72 0.56
5 固定资产 25.47 29.40 3.93 15.43
6 其中：建筑物 - - -
7 设 备 25.47 29.40 3.93 15.43
8 土 地 - - -
9 无形资产 52.23 52.23 - 0
10 其中：土地使用权 - - -
11 递延所得税资产 892.20 746.60 -145.60 -16.32
12 其他资产 45.41 45.15 -0.26 -0.57
13 资产总计 368,665.73 369,634.34 1,014.02 0.28
14 负债总计 273,118.29 273,118.29 - 0
15 净资产（股东权益） 95,547.44 96,516.05 1,014.02 1.06
经采用收益法评估，海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币
