证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临 2011-033
厦门厦工机械股份有限公司
关于受让厦门厦工重工有限公司部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟以 162,116,709 元受让厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）
持有的位于集美区铁山路 155、157 号、灌口中路 996-1000 号（双号）即厦
工工业园 B1 地块和集美区铁山路 185 号即厦工工业园 B2 地块上的建筑物、
构筑物、机器设备及土地使用权等资产。
关联人回避事宜：公司董事会就本项关联交易表决时，关联董事郭清泉、王
昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决。
关联交易的影响：根据公司十二五发展规划，公司要进一步做强主业，做大
规模，目前公司生产厂区已限制了公司的规模扩张和产能的进一步扩大，为
解决发展瓶颈，增强发展后劲，同时促进资源整合，公司拟受让厦工重工拥
有的部分土地使用权及地上建、构筑物、机器设备，缓解公司发展用地问题。
本次交易完成后，公司生产区域能够进一步扩大并合理规划，对公司长远发
展具有重要的战略意义。
一、关联交易概述
本公司与厦工重工签订《资产转让合同》，拟以 162,116,709 元受让厦工重工持
有的位于集美区铁山路 155、157 号、灌口中路 996-1000 号（双号）即厦工工业园 B1
地块和集美区铁山路 185 号即厦工工业园 B2 地块上的建筑物、构筑物、机器设备及
土地使用权等部分资产。厦工重工持有公司 8.98%股权，为公司的第二大股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。
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根据厦门市大学资产评估有限公司【厦大评估评报字(2011)第 124 号】《厦门厦
工重工有限公司部分资产转让项目评估报告书》，上述交易标的以 2011 年 7 月 31 日
为评估基准日进行资产评估的价值为 162,116,709 元人民币，该评估结果已获得厦门
市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
厦门厦工重工有限公司
法定代表人：王昆东
注册资本：人民币 30,000 万元
注册地址：厦门市集美区铁山路 585 号
经营范围：1、工程机械及其配件制造、加工、修理；2、房地产开发与经营；3、
房地产管理；4、工程机械、汽车租赁；5、批发、零售金属材料、机械、电子设备、
汽车零配件、五金、交电、化工原料及产品（不含须经前置审批许可的化学品）；6、
经济技术咨询服务；7、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；8、专用汽车（不含乘用车，产
品按国家发改委、工信部公告）及汽车零配件制造，汽车（不含乘用车）销售；9、
钢结构工程制作与安装；10、金属结构制造、加工、安装；11、门窗制造、加工、安
装；12、升降作业平台（SJG 型 16t 及以下）制造（B 级，有效期至 2014 年 7 月 5 日）；
13、升降机（SJG16t 及以下）安装、改造、维修（A 级，有效期至 2014 年 3 月 18 日）。
关联关系说明：厦门厦工重工有限公司系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的
全资子公司，持有公司 69,993,067 股，占本公司总股本的 8.98%，为本公司的第二大
股东。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
（1）集美区铁山路 185 号（厦工工业园 B2 地块）宗地面积 48,567.42 ㎡，地上
建筑物有：技术中心办公楼建筑面积 8,818.2 ㎡；生产准备车间、产品试验车间建筑
面积 9,576.69 ㎡；指挥部办公楼、健身房建筑面积约 2,244 ㎡。
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（2）集美区铁山路 155、157 号（厦工工业园 B1 地块整机停放场）宗地面积
43,558.22 ㎡。
（3）集美区灌口中路 996-1000 号（双号）（厦工工业园 B1 地块配件物流中心、
倒班宿舍）宗地面积 93,897.75 ㎡，其中：配件物流中心计划分四期建设，目前一期
工程已竣工，共三座建筑物（即：小件库 1 建筑面积约 820 ㎡，小件库 2 建筑面积约
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1,142 m ，配件（一）库建筑面积约 5,415 ㎡）；二期工程已进入招投标，包括规划建
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筑面积约 2,222 ㎡的敞蓬库及规划建筑面积约 7,566 m 的配件（二）库；三、四期尚
未启动建设。2 幢倒班宿舍已竣工，其中 1 号楼建筑面积约 8,565m2，已完成二次装修
并投入使用；2 号楼建筑面积约 8,171 ㎡，尚未进行二次装修。
（4）集美区铁山路 185 号钢大门一座、集美区铁山路 185 号、铁山路 155、157
号、灌口中路 996-1000 号（双号）的砖墙和铁栏杆围墙等构筑物。以及倒班宿舍配
电设备和其他设备等部分机器设备。
2、交易标的评估情况
根据厦门市大学资产评估有限公司【厦大评估评报字(2011)第 124 号】《厦门厦
工重工有限公司部分资产转让项目评估报告书》，上述交易标的以 2011 年 7 月 31 日
为评估基准日，账面净值为 91,845,536.84 元，评估值为 162,116,709 元，增值
70,271,172.16 元，增值率为 76.51%，具体资产项目评估结果如下：
单位：人民币元
账面净值 评估值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
房屋建筑物类合计 1 65,028,345.07 73,855,615.00 8,827,269.93 13.57
其中：房屋建筑物 1.1 64,379,385.33 73,855,615.00 9,476,229.67 14.72
构筑物 1.2 648,959.74 - -648,959.74 -100.00
机器设备 2 2,613.80 1,755,331.00 1,752,717.20 67,056.29
土地 3 26,809,690.97 86,500,876.00 59,691,185.03 222.65
在建工程 4 4,887.00 4,887.00 - -
合计 91,845,536.84 162,116,709.00 70,271,172.16 76.51%
上述评估结果已获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
四、关联交易的定价政策及付款条件
1、本次交易涉及国有资产产权交易，因此将以厦门市人民政府国有资产监督管
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理委员会核准的资产评估值为转让价格，即转让价格为 162,116,709 元人民币。
2、转让价款分期支付：转让合同生效之日起 30 天内支付转让价款的 10%即
16,211,671 元人民币，剩余转让价款 145,905,038 元人民币在 2012 年 10 月 31 日之
前付清。
3、合同生效日：转让合同经厦门市国有资产监督管理委员会批准、公司与厦工
重工双方法定代表人或授权代表签字盖章并经公司股东会审议通过之日生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据公司十二五发展规划，公司要进一步做强主业，做大规模，目前公司生产厂
区已限制了公司的规模扩张和产能的进一步扩大，为解决发展瓶颈，增强发展后劲，
同时促进资源整合，公司拟受让厦工重工拥有的部分土地使用权及地上建、构筑物、
机器设备，缓解公司发展用地问题。
本次交易完成后，公司生产区域能够进一步扩大并合理规划，对公司长远发展具
有重要的战略意义。
六、独立董事的意见
公司独立董事祁俊、刘宗柳、刘鹭华就本次关联交易发表独立意见如下：
该项关联交易已得到公司董事会审议通过，并且关联董事在审议该关联交易议案
时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，上述关联交易决策程序符合法律法
规和公司章程的规定；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，
不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情
况。
七、备查文件目录
1、公司董事会审计委员会意见；
2、公司独立董事事前意见；
3、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
4、公司独立董事意见；
5、公司第六届监事会第十三次会议决议；
6、《厦门厦工重工有限公司资产转让合同》；
7、《厦门厦工重工有限公司部分资产转让项目评估报告书》【厦大评估评报字
(2011)第 124 号】；
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8、《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门厦工重工有限公司部分资
产
