证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临 2011-017
厦门厦工机械股份有限公司
关于收购厦工（三明）重型机器有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“公司”）
拟收购第二大股东厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）全资
持有的厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）100%股
权。
关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭清泉、
王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决。
关联交易的影响：1、厦工三重主营道路机械制造，其道路机械有较强的
市场竞争力。厦工股份收购厦工三重，可为厦工股份打造道路机械业务板
块，拓展厦工股份产品线，提高厦工股份的盈利能力和行业地位；2、厦
工股份与厦工三重之间存在托管关系，从 2009 年开始，厦工三重的产品
主要通过厦工股份进行销售，形成关联交易。厦工股份此次收购厦工三重，
将消除这部分关联交易，进一步促进上市公司规范运作。
一、关联交易概述
2008 年 3 月 28 日，厦工股份与厦工重工签订了《委托经营管理协议》，将厦
工三重委托给厦工股份进行经营管理，托管协议有效期截至 2010 年 12 月 31 日。
从 2009 年开始，厦工三重的产品主要通过厦工股份进行销售，形成关联交易。
目前，厦工股份与海翼集团、厦工重工、厦工三重的关联关系如下图所示：
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今年，为了加快公司发展成为工程机械系统解决方案提供商的步伐，增加道
路机械产品线，同时减少公司与控股股东及参股股东之间的关联交易，公司计划
收购厦工重工所持有的 100%厦工三重股权。
厦工（三明）重型机器有限公司的资产评估结果已获得厦门市人民政府国有
资产监督管理委员会核准，经由公司独立董事事前认可后,提交 2011 年 4 月 27 日
公司第六届董事会第十六次会议审议。公司董事会就本次关联交易表决时，关联
董事郭清泉、王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决，董事会三位独立董事
均表决同意。
此项交易涉及国有资产产权交易，尚须报经厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会审批。同时，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
厦门厦工重工有限公司
法定代表人：王昆东
注册资本：人民币 30,000 万元
注册地址：厦门市集美区铁山路 185 号
经营范围：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地
产管理；工程机械、汽车租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零
配件、五金、交电、化工；经济技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专用汽车及汽车零配件制
造、销售；钢结构工程制作与安装；金属结构制造、加工、安装；门窗制造、加
工、安装等。
关联关系说明：厦门厦工重工有限公司系公司控股股东海翼集团的全资子公
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司，持有公司 69,993,067 股，占本公司总股本的 8.98%，为第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
1、厦工三重基本情况
厦工三重始建于 1958 年，1998 年根据三明市政府【明政（98）文 197 号】、
厦门市政府【厦府（98）综合 113 号】文，由厦门厦工集团有限公司（现名为厦
门厦工重工有限公司）兼并组建，注册成立于 1998 年 11 月 23 日，住所为三明高
新技术产业开发区金沙园，注册资本 4416 万元。厦工三重是机械部重点骨干企业
之一，有三十多年研制、开发、生产路面压实机械的经验和能力，其产品包括压
路机、垃圾压实机、平地机、推土机等，其中压路机销售收入占其总收入 80%以上，
2008-2010 年度压路机市场占有率为 9.40%、9.50%和 9.13%，市场占有率位于压路
机子行业第四名。
为充分利用厦工股份的营销网络和配套体系，2008 年 3 月 28 日厦工重工与厦
工股份签订了《委托经营管理协议》，将厦工三重委托给厦工股份进行经营管理。
托管协议有效期截至 2010 年 12 月 31 日。
根据天健正信会计师事务所（具有证券业务资格）关于厦工三重 2010 年度财
务报表的审计报告【天健正信审（2010）NZ 字第 021298 号】，厦工三重财务状况
如下：
单位：元
2010-12-31 2009-12-31
资产总额 740,557,312.66 623,530,950.73
负债总额 378,654,969.00 201,978,138.85
所有者权益 361,902,343.66 421,552,811.88
2010 年度 2009 年度
营业收入 642,366,332.73 429,307,855.54
营业利润 38,833,870.28 9,258,770.06
营业外收入 21,728,748.99 4,834,374.69
营业外支出 1,123,073.62 1,001,584.37
净利润 58,632,614.22 12,980,717.91
2、厦工三重评估情况
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券业务资格）以 2010
年 12 月 31 日为基准日对厦工三重进行整体资产评估。根据评估报告【闽中兴评
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(厦)字（2011）第 0004 号】，厦工三重经资产基础法评估后股东全部权益价值（净
资产）账面值为人民币 36,190.23 万元，评估值为人民币 44,593.86 万元，增值
8,403.63 万元，增值率 23.22%。资产评估汇总表如下：
单位:人民币万元
调整后帐 增值
序 项目 帐面价值 评估价值 增值额
面值 率%
号
1 流动资产 48,082.95 48,082.95 48,586.09 503.14 1.05
2 投资性房地产 1,880.48 933.60 1,470.02 536.42 57.46
3 固定资产 20,860.68 21,169.90 24,830.73 3,660.83 17.29
4 其中：建筑物 15,102.91 15,409.35 19,098.87 3,689.52 23.94
5 设备 5,757.77 5,760.55 5,731.86 -28.69 -0.50
6 工程物资 2.78 0.00 0.00 0.00 0.00
7 在建工程 743.15 436.71 436.71 0.00 0.00
8 无形资产净额 2,161.13 3,108.02 6,345.60 3,237.58 104.17
11 递延所得税资产 324.55 324.55 150.26 -174.29 -53.70
12 资产总计 74,055.73 74,055.73 81,819.41 7,763.68 10.48
13 流动负债 37,235.50 37,235.50 37,225.55 -9.95 -0.03
14 非流动负债 630.00 630.00 0 -630.00 -100
15 负债总计 37,865.50 37,865.50 37,225.55 -639.95 -1.69
16 净资产 36,190.23 36,190.23 44,593.86 8,403.63 23.22
以上评估结果已按规定报厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
3、厦工重工关于厦工三重担保责任的承诺事项
根据 2005 年 7 月 28 日中国长城资产管理公司福州办事处与中国工商银行福
建省分行签定的《债权转让协议》约定内容，并经双方联合登报公告债权转让暨
债务催收，中国长城资产管理公司福州办事处依法拥有福建省三明路桥建设集团
有限公司本
