证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临 2011-006
厦门厦工机械股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超
过 1.66 亿股股票，其中公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）
拟以不低于 2.5 亿元（含 2.5 亿元）现金认购本公司本次非公开发行的部分股票。2011
年 2 月 18 日，双方于厦门市签署附生效条件的《厦门厦工机械股份有限公司非公开
发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于海翼集团持有本公
司 53.82%的股份（含厦工重工），为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司 2011 年非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司 2011 年非公开发行股票预案的议案》、《关于同意
厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的<厦门厦工
机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》、《关于公司 2011 年非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东厦
门海翼集团有限公司要约收购义务的议案》，同意公司与海翼集团的上述交易。
在对上述议案进行表决时，关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、
陈培堃先生和王智勇先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位
有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会
审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独
立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次非公开发行尚须获得福建省厦门市人民政府国有资产监督管理委员
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会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍
（一）海翼集团概况
公司控股股东海翼集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，海翼集团的
基本情况如下：
法定名称 厦门海翼集团有限公司
注册地址 厦门市思明区禾祥东路 11 号 8-9 楼
法定代表人 郭清泉
注册资本 256,384 万元
公司类型 有限公司（国有独资）
成立日期 2006 年 5 月 29 日
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、
交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相
关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、
销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；
4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，
经营范围
提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询
服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；
7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营
外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项
目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
（二）股权控制关系结构图
截至 2010 年 12 月 31 日，厦门海翼集团有限公司与厦门厦工机械股份有限公司
的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务情况
厦门海翼集团有限公司（CCRE）是厦门市直管国有企业集团，前身是成立于
1993 年的厦门国有资产投资公司，2006 年 5 月份变更为厦门机电集团有限公司，2010
年 5 月正式更名为厦门海翼集团有限公司。集团总资产 250 亿元，净资产 70 亿元，
职工 1.7 万人，跻身中国企业 500 强之列。
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造
（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、商用运输设备服务（金融、物流、贸易）、
地产及投资等业务板块，拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、厦门金龙汽车集团
股份有限公司两个上市公司在内的控参股企业 20 多家。集团主业突出，各业务板块
之间发挥了相互支撑的协同效应，形成了科学、健康、持续的发展格局。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告（中联闽都审字
（2010）第 11311 号），海翼集团截至 2009 年 12 月 31 日合并财务报表主要数据如
下：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,926,337,889.13
非流动资产合计 3,665,679,952.93
资产总计 12,592,017,842.06
流动负债合计 5,433,112,332.84
非流动负债合计 3,354,988,876.99
负债合计 8,788,101,209.83
归属于母公司所有者权益合计 2,950,192,307.06
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所有者权益合计 3,803,916,632.23
项目 2009 年
营业总收入 9,117,593,054.48
营业总成本 9,026,641,682.55
营业利润 296,495,206.80
利润总额 306,300,730.34
净利润 256,255,574.53
归属于母公司所有者的净利润 224,131,811.74
项目 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 405,989,768.04
投资活动产生的现金流量净额 6,315,924.88
筹资活动产生的现金流量净额 -375,331,644.83
期末现金及现金等价物余额 1,231,669,745.62
三、关联交易标的
海翼集团以不低于 2.5 亿元（含 2.5 亿元）现金认购的厦工股份本次非公开发行
的部分股份，具体数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
厦工股份（甲方）与海翼集团（乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就乙
方认购甲方非公开发行股份事宜达成协议，并于 2011 年 2 月 18 日在厦门市签订《厦
门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“本合同”）。
（二）认购数量
甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东
大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具
体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非
公开发行的 A 股股票，认购金额不低于 2.5 亿元（含 2.5 亿元），具体认购数量根据
双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发
行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
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（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行价格拟不低于 13.08 元/股，即不低于定价基准日（即本次
非公开发行董事会公告日）前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。如甲方
A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应
调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行
对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等
情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与
保荐人（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方
应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作
日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方
应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（七）合同的生效条件
本合同自下列条件全部满足后方生效：
