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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕138 号
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关于对华北制药股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
华北制药股份有限公司，A 股简称：华北制药，A 股证券代
码：600812；
刘文富，华北制药股份有限公司时任副董事长；
周晓冰，华北制药股份有限公司时任总经理；
王立鑫，华北制药股份有限公司时任财务总监；
常志山，华北制药股份有限公司时任董事会秘书。
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 华北制药股份有限公司 （以下简称公司） 在信息披
露方面， 公司时任副董事长刘文富、 时任总经理周晓冰、 时任财
务总监王立鑫、 时任董事会秘书常志山在职责履行方面， 存在以
下违规行为。
（一）日常关联交易超出预计金额部分，未及时履行审议及
披露义务
2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关
于公司日常关联交易的议案》 ， 预计 2020 年度公司与关联方发生
日常关联交易总计 22.23 亿元。根据公司公告，2020 年度实际
发生的日常关联交易金额为 45.62 亿元，超出预计金额达 23.39
亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的 42.07%，达到股东
大会审议的标准。超出原因系公司 2020 年度增加银行贷款，在
控股股东冀中能源集团有限责任公司控股子公司冀中能源财务
有限责任公司（以下简称财务公司） 的贷款和票据业务减少， 在
财务公司存款增加。
公司日常关联交易超出预计金额，但公司未就超出预计部分
及时履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。直至 2021
年 4 月 27 日， 公司才召开董事会审议通过《关于确认 2020 年度
日常关联交易额度的议案》 ，并披露相关公告；2021 年 6 月 16
日，上述议案经股东大会审议通过。
（二） 公司违反前期有关财务公司存款余额上限的相关承诺
2012 年 5 月 16 日，公司披露关于对纳入收储范围的土地及
相应房产、商标许可使用、避免同业竞争等事项作出安排的公告，
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对 2011 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行所涉事项
安排进行披露。 其中，公司承诺在财务公司的存款余额不高于财
务公司向公司发放的贷款余额， 即在财务公司的日均存款余额不
高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。但公司 2020 年年度
报告显示，截至 2020 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余
额为 40.70 亿元，而财务公司对公司无贷款。公司 2020 年末在
财务公司存款金额高于财务公司向公司发放的贷款金额， 违反前
期承诺。
（三）公司有关带息负债的信息披露前后不一致
2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《公
司财务预决算报告》，预计 2020 年度带息负债总额不超过 122
亿元（不包括华北制药集团爱诺有限公司、华北制药集团动物保
健品有限责任公司， 以下分别简称爱诺公司、 动保公司）的额度。
公司披露的 2020 年年度报告显示，截至 2020 年 12 月 31 日， 公
司带息负债总额 130.90 亿元（不包括爱诺公司、动保公司） ， 超
出预计金额达 8.9 亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的
16.01%。公司 2020 年末带息负债总额超出前期预计额度，有关
带息负债额度事项信息披露前后不一致。
另经查明，因公司在财务公司存款超出审批额度、违反前期
有关财务公司存款事项承诺、带息负债超出前期预计额度事项，
年审会计师认定公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司日常关联交易超出当年度预计金额并达到股东大会审
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议标准，但未及时履行相应审议程序与信息披露义务；违反前期
有关财务公司存款事项的公开承诺； 有关带息负债的信息披露前
后不一致，导致公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。上述行
为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第 4 条和 《上
海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）第
2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、第 11.12.1 条
等相关规定。
公司时任副董事长刘文富作为公司主要负责人与信息披露
第一责任人、 时任总经理周晓冰作为公司日常经营管理事项的负
责人、 时任财务总监王立鑫作为公司财务负责人、 时任董事会秘
书常志山作为公司信息披露事务负责人，未能尽到勤勉尽责义
务，未能督促公司合法依规进行规范运作和信息披露，对上述 3
项违规行为负有主要责任。 上述人员的行为违反了 《股票上市规
则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出
的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及有关责任人提出如下异议。
一是与财务公司日常关联交易属公司正常业务， 公司对于违
规事项无主观故意，因业务往来频繁未能及时统计并履行上报、
审批流程。在获知相关情况后，已无法在 2020 年年度内完成追
加审议程序。
二是违规行为发生后，公司及时整改并完成追加审议程序和
信息披露。公司于 2021 年 4 月 27 日经董事会审议通过相关议案，
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于 4 月 29 日予以披露，并在 6 月 16 日通过股东大会审议并予以
披露。
三是公司、 时任董事会秘书及其他高级管理人员高度重视本
次违规事项，及时向监管部门进行汇报，与监管部门保持沟通并
积极配合相关工作。
（三）纪律处分决定
针对公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为：
一是根据《股票上市规则》 第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规
定，公司在披露上一年度年度报告之前，对当年度将发生的日常
关联交易进行合理预计，实际执行中超出预计金额的，应当根据
超出量重新提请董事会或股东大会审议并披露。 公司日常关联交
易超出预计金额，但未及时按照规定履行相关审议程序与信息披
露义务，违规事实清楚明确。公司及有关责任人所称对违规行为
无主观恶意、因客观原因无法及时补充履行追认程序的异议理
由，不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。
二是公司 2020 年末日常关联交易超出预计、带息负债超出
前期预计额度，迟至 2021 年 4 月 29 日才对相关事项予以首次披
露。公司虽补充履行追认程序并予以披露，但延迟时间较久。 公
司及相关责任人所称及时整改、与监管部门保持沟通等属于事后
弥补行为，不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情
节。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、 第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
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措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定： 对华
北制药股份有限公司和时任副董事长刘文富、时任总经理周晓
冰、 时任财务总监王立鑫、 时任董事会秘书常志山予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十月二十七日
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