证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2020-016
债券代码：155175 债券简称：19 东方 01
债券代码：155495 债券简称：19 东方 02
东方集团股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日以现场结合通讯
表决的方式召开了第九届董事会第三十二次会议。会议通知于 2020 年 4 月 18 日通过
电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，副董事长关焯华先生、独立董事郑海英女士、独立董事田益明先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2. 《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对 2019 年度商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失220,647,052.90 元和信用减值损失 184,843,288.20 元。
董事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，本着审慎性原则对商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，真实地反映了公司当期资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：临 2020-018）。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3. 《2019 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4. 《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5. 《2019 年度利润分配方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 583,628,763.42 元。根据公司《章程》及相关规定，公司按母公司利润表净利润的 10%提取法定盈余公积金 134,618,179.90 元，按 10%提取任意盈余公积金 134,618,179.90 元，实际累计可供分配利润 5,357,284,703.02 元（含上年滚存未分配利润 5,045,187,465.97 元）。综合考虑公司经营资金需求以及 2019 年内已实施的股份回购，公司董事会决定 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司 2019 年度利润分配方案公
告》（公告编号：临 2020-019）。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6. 《关于子公司 2019 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020] 004154 号《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2019 年度，银祥豆制品经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,121.93 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,132.95 万元，2019 年度业绩承诺完成率为 125.88%，银祥豆制品 2019 年度业绩达到了业绩承诺的金额。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于子公司 2019 年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临 2020-020）。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7. 《2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8. 《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2020-021）。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》
公司结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计具体工作量和市场价
格水平，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度财务报告审计费用为 138 万元，内部控制审计费 50 万元，与上年相同。
董事会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2020 年度审计费用。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2020-022）
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10. 《关于 2020 年度非独立董事薪酬方案的议案》
公司部分董事在公司领取非独立董事薪酬。根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，上述非独立董事薪酬总额由董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，以薪酬与公司经营目标、经营绩效挂钩为原则，在年终对非独立董事进行考核后确定。
关联董事张宏伟先生、孙明涛先生、关焯华先生回避本议案的表决。
表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11. 《关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，董事会同意授权董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，以薪酬与公司经营目标、经营绩效挂钩为原则，在年终对高级管理人员进行绩效考核后确定具体薪酬总额。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12. 《关于 2020 年度非关联金融机构融资额度的议案》
根据公司经营发展资金需求，公司及合并报表范围内子公司预计 2020 年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币 240 亿元（含未到期融资），该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等，不包括公司发行的短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度，公司实际融资金额以公司与金融金额签订的融资协议并实际到账的资金为准。
该事项须提交公司 2019 年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式，包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或根据互保协议由控股股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。股东大会授权有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13. 《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计 2020 年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币 180 亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过 70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。
上述额度包含尚未到期担保，在 2020 年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在 2020年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计 2020 年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临 2020-023）。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14. 《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》
公司二级子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）主营新型城镇化开发。根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国开东方及其子公司为购买商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计 2020 年度新增担保额度不超过人民币 10 亿元。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计 2020 年度公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保额度的公告》（公告编号：临 2020-024）。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15. 《关于确定 2020 年度公司与关联方互保额度的议案》
为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币 50 亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于确定 2020 年度公司与
关联方互保额度的公告》（公告编号：临 2020-025）。
关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16. 《关于预计 2020 年度日常
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