600808 沪市 马钢股份

股票代码：600808            股票简称：马钢股份          公告编号：临 2023-005
              马鞍山钢铁股份有限公司

        转让参股子公司股权暨关联交易公告

  马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司上海欧冶金融信息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金服”），转让所持参股子公司欧冶商业保理有限责任公司（以下简称“欧冶保理”）的 16.14%股权。

    关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。

    本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。

    一、关联交易概述

  2023 年 2 月 9 日，公司在安徽省马鞍山市，与欧冶金服签订《股权转让协
议》，向欧冶金服转让所持的欧冶保理的 16.14%股权，转让完成后公司不再持有欧冶保理的股权。

  由于中国宝武为公司间接控股股东，欧冶金服为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。

  2023 年 2 月 9 日，在公司第十届董事会第四次会议上，关联董事丁毅先
生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该交易。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则，超出额度的交易须提交股东大会审议。公司董事会连续 12 个月内审议通过的关联交易额度累计计算，已接近公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此本次交易事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍


  上海欧冶金融信息服务股份有限公司

  1、注册地址：上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3005 室

  2、法定代表人：陈然

  3、统一社会信用代码：913100003245878130

  4、注册资本：161643.69 万人民币

  5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  6、主要经营范围：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：456783.41 万元；归属于母公司所有者权益：140386.95 万元；营业收入：22658.08 万元；归属于母公司所有者的净利润：3760.83 万元。

    三、关联交易标的基本情况

  欧冶商业保理有限责任公司

  1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D 室
  2、法定代表人：张婷婷

  3、统一社会信用代码：91310115342217242L

  4、注册资本：100000 万人民币

  5、企业性质：其他有限责任公司

  6、主要经营范围：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：286821.61 万元；归属于母公司所有者权益：98596.23 万元；营业收入：6077.78 万元；归属于母公司所有者的净利润：412.64 万元

    四、关联交易的主要内容

  1、协议方：本公司、欧冶金服

  2、协议达成日期：2023 年 2 月 9 日。

  3、协议生效条件：协议各方签字盖章，且公司及欧冶保理的股东大会审议通过后生效。

  4、协议主要内容情况：

  （1）公司向欧冶金服转让所持的欧冶保理的 16.14%股权。

  （2）本次欧冶保理股权的评估方法为资产基础法；评估基准日为 2022 年 5
月 31 日；欧冶保理全部净资产为人民币 100,128.45 万元,较账面净资产人民币100,128.31 万元增值 0.14 万元；公司所持 16.14% 股权评估价值为人民币
16,160.73 万元（以经过有权机构备案的评估价值为基础确定）。本次转让以评估价值作为转让价格。

  （3）欧冶金服于协议生效之日起 15 日内向公司付清本次股权转让的全部价款。交割日是指欧冶金服支付全部价款完毕之日当月的最后一个自然日，过渡期是指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）为止的期间。过渡期损益按原持股比例享有或承担。

    五、关联交易对本公司的影响

  欧冶保理业务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资产，补充流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化。

    六、独立董事的事前认可及独立意见

  本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。

    七、备查文件目录

  1、非关联董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；

  3、监事签字确认的监事会决议。

  4、《股权转让协议》

                                        马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                              2023 年 2 月 9 日