股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2022-068
马鞍山钢铁股份有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）转让控股子公司安徽马钢和菱实业有限公司（以下简称“和菱实业”）71%股权。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。
本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2022 年 12 月 5 日，公司在安徽省马鞍山市，与马钢集团签订《关于安徽马
钢和菱实业有限公司的股权转让协议》，向马钢集团转让所持的和菱实业 71%股权。
由于马钢集团为公司控股股东，和菱实业为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
在2022年12月5日召开的公司第十届董事会第二次会议上，公司董事对该交易进行了讨论，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该事项。该事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
二、关联方介绍
马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021 年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
资 产 总 额 ： 12,939,915.01 万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ：
3,127,661.3 万元；营业收入：20,932,777.33 万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54 万元。
三、关联交易标的基本情况
安徽马钢和菱实业有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 237 号
2、法定代表人：徐军
3、统一社会信用代码：91340500754878645Y
4、注册资本：3000 万
5、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
6、主要经营范围：提供钢材及其他产品的包装材料、金属、塑料、化工原料（除危险化学品及易制毒品）、纸木制品的生产、销售、代理；提供设计咨询、设备制造、运输和现场包装服务；汽车零部件的研发、制造和销售；光机电一体化产品的研发、制造和销售；高分子复合材料的研发、生产和销售；金属的回收、加工、销售、仓储服务和装卸搬运服务；通用设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2021 年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：31602.57 万元；归属于母公司的所有者权益：27902.87 万元；营业收入：53013.59 万元；归属于母公司所有者净利润：3514.89 万元。
四、关联交易的主要内容
1、协议方：本公司、马钢集团
2、协议达成日期：2022 年 12 月 5 日。
3、协议生效条件：公司股东大会审议批准之日起生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向马钢集团转让所持有的和菱实业 71%股权。
（2）本次和菱实业股权的评估方法为资产基础法；评估基准日为 2022 年 6
月 30 日；和菱实业净资产为人民币 33,730.21 万元,较账面净资产人民币
28,388.30 万元增值人民币 5,341.91 万元，增值率 18.82%；公司所持 71%股权
评估价值为人民币 23,948.45 万元（以经有权机构备案后的评估价值为准）。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）马钢集团在协议签署生效之日起 10 个工作日内向公司支付应付股权转让价款。双方确认股权交割日为马钢集团最后付款日当月最后一天。过渡期为基准日至股权交割日期间。过渡期内，公司作为股东继续享有在和菱实业的股东权利并承担相应的股东义务，和菱实业的经营损益由公司按本次股权转让前的持股比例享有和承担。自股权交割日，马钢集团取得标的股权，在和菱实业持股比例为 71%，并得以享有该等股权项下的全部股东权利和承担该等股权项下的全部股东义务。公司不再持有和菱实业股权。
五、关联交易对本公司的影响
公司出售和菱实业股权，有利于公司优化整合存量资产，聚焦钢铁主业。该事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议；
4、《关于安徽马钢和菱实业有限公司的股权转让协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
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