股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-014
债券代码：122090 债券简称：11马钢02
马鞍山钢铁股份有限公司
收购资产公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司收购马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（“马晋公司”）50%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
2015年5月28日，公司与晋西车轴股份有限公司（“晋西车轴”）在北京产权交易所（“北交所”）的组织下，签署《产权交易合同》，公司正式收购晋西车轴持有的马晋公司50%股权。
截至2013年12月31日止期间，马晋公司经审计的资产总值为人民币271,385,430元，利润总额及净利润分别为人民币32,520,404元及人民币24,235,304元。
截至2014年12月31日止期间，马晋公司经审计的资产总值为人民币356,366,360元，利润总额及净利润分别为人民币2,792元及人民币2,551元。
完成收购后，本公司持有马晋公司的股权比重将由50%增至100%。
（二）交易审议情况
本次收购资产已于2015年3月25日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
（三）其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、交易方情况介绍
名称：晋西车轴股份有限公司
注册地：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
法定代表人：李照智
注册资本：30,223.80万元
经营范围：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造及销售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务。
三、交易标的基本情况
马晋公司于2012年3月14日由公司与晋西车轴共同投资设立，注册资本为人民币30,000万元，公司与晋西车轴出资比例均为50%。
该公司经营范围为：国内外铁路需要的各类货车轮轴、客车轮轴、城市轨道交通用轮轴、高速动车组轮轴和机车轮轴等全谱系轮轴的研发、制造、维修、商贸、物流；以及转向架等轨道交通装备的研发、制造、商贸。
本次收购以2014年8月31日为基准日，瑞华会计师事务所、安徽建英房地产土地评估经济有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司分别对马晋公司进行了财务审计、土地评估和资产评估。评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值
一、流动资产 16420.46 16406.06
二、非流动资产 18517.20 19000.70
其中：固定资产 679.35 678.98
在建工程 6212.15 6913.29
无形资产 8650.23 8701.75
其他非流动资产 2975.47 2706.67
资产总计 34937.66 35406.75
三、流动负债 564.56 564.56
负债总计 564.56 564.56
股东全部权益 34373.10 34842.20
四、交易合同的主要内容
（一）产权转让价款及支付
根据公开挂牌结果，晋西车轴将马晋公司50%股权以人民币17,421.1万元的价格转让给公司。
公司采用一次性付款方式，将转让价款在合同签订后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
公司承诺同意在北交所出具《产权交易凭证》后3个工作日内，由北交所将全部交易价款一次性划转至晋西车轴指定账户。
（二）产权转让的交割事项
《产权交易凭证》出具后7个工作日内，交易双方办理有关产权转让的交割事项；40个工作日内，公司应促使马晋公司到登记机关办理股权变更登记手续，晋西车轴应给予必要的协助与配合。
（三）过渡期安排
1、过渡期内，交易双方对马晋公司及其资产负有善良管理义务。
2、过渡期内，交易双方及马晋公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与马晋公司有关的任何合同和交易，不得使马晋公司承担《晋西车轴股份有限公司拟转让所持马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司50%股权项目评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对马晋公司的资产做任何处置。但马晋公司进行正常经营的除外。
3、过渡期内，马晋公司产生的损益由双方根据会计师事务所出具的补充审计结果另行协商确定。
五、收购资产的目的和对公司的影响
将车轮及相关铁路产品打造成世界品牌，成为世界高端车轮领先企业，是公司战略目标之一。为实现这一战略目标，公司加大了车轮用钢的冶炼和车轮产品制造相关技术的研发力度，成功收购法国瓦顿公司后，进一步增强了公司车轮及相关铁路产品的技术力量。目前中国高铁在蓬勃发展，中国高铁“走出去”的步伐也在加快，在此背景下，公司收购马晋公司50%股权，对公司延伸车轮产业链，打造轨道交通装备制造平台具有重要意义。
六、备查文件
1、晋西车轴股份有限公司拟转让所持马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司50%股权项目评估报告
2、马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司审计报告
3、土地评估报告
4、产权交易合同
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2015年5月28日
