证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-059
济南高新发展股份有限公司
关于公司子公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司
部分股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司济南高新实业发展有限公司（简称“济高实业”）拟出资 22,865 万元，
济南高新财金投资有限公司（简称“济高财金”）拟出资 13,920 万元，济南高新盛和发展有限公司（简称“济高盛和”）拟出资 13,615 万元，收购西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权，本次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物 27.2202%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余 13.7801%股权表决权委托济高实业代为行使。西陇科学承诺，艾克韦生物 2022-2024 年经审计的税后净利润分别不低于 4,900 万元、6,300 万元、7,800 万元，即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元。
● 本次交易拟采用市场法进行评估，经评估机构预评估，交易标的预估值约 845,925,700
元，较账面净资产 182,459,382.95 元增加了 663,466,317.05 元，增值率为 363.62%。本次评
估采用上市公司比较法，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司。结合被评估企业目前经营状况的分析，最终选择盈利比率乘数作为计算被评估企业股权价值的比率乘数。具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益（NCAIT）等三个乘数。
● 西陇科学持有的艾克韦生物股权目前存在质押情形，西陇科学保证在标的股权交割之日
前解除所有股权质押。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后，将
本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
● 风险提示
1、审批风险。本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，存在审批风险。
2、资产收购的整合和业务管理风险。本次收购完成后，公司需要在管理、企业文化、业务
等方面对标的公司进行整合，公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应存在不确定性；如管理不当，有可能导致管理水平和市场竞争力下降，从而影响标的公司的经营业绩，存在整合和管理风险。
3、标的公司业绩承诺未达预期的风险。西陇科学承诺 2022-2024 年累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元，上述业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
一、交易概述
为加快推进业务战略转型，实现公司在生物医疗产业领域的布局，培育新的利润增长点，不断增强公司盈利能力、持续发展能力，驱动公司未来高质量发展，公司全资子公司济高实业拟与济高财金、济高盛和、西陇科学签署《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》，济
高实业拟出资 22,865 万元、济高财金拟出资 13,920 万元，济高盛和拟出资 13,615 万元，收购
西陇科学持有的艾克韦生物 60%股权，本次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物 27.2202%股权、济高财金将持有艾克韦生物 16.5714%股权、济高盛和将持有艾克韦生物 16.2084%股权，同时西陇科学将其持有的剩余艾克韦生物 13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等股东权利）委托给济高实业代为行使。本次收购完成后，艾克韦生物将纳入公司合并报表范围。本次股权转让价格以评估价格为基础，经双方协商确定。
西陇科学承诺，艾克韦生物 2022-2024 年经审计的税后净利润分别不低于 4900 万元、6300
万元、7800 万元，即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元人民币，如艾克韦生物未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。为保障业绩承诺的实现，西陇科学拟将其持有的剩余艾克韦生物 13.7801%股权质押给济高实业，并将协调艾克韦生物其他股东张国宁及济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)（简称“新丽景”）与济高实业分别签署《股权质押合同》，张国宁、新丽景拟分别将其持有的艾克韦生物 16.2125%股权、8.1225%股权质押给济高实业。
济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后，将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、济高实业，统一社会信用代码：91370100MA94DBG85M；法定代表人：贾为；成立日期：
2021 年 12 月 1 日；注册资本：1,000 万元，其中公司全资子公司济南高新产业发展有限公司持
有其 100%股权；住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。
济高实业系新设立公司，暂无财务数据。
2、济高财金，统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K；法定代表人：刘洋；成立日期：
2016 年 4 月 10 日；注册资本：100,000 万元，济南高新控股集团有限公司持有其 100%股权；
公司类型：有限责任公司；住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3101 室；
经营范围：以自有资金投资；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。济高财金为公司关联方。
济高财金是经济南高新区管委会批准设立的集股权投资、资本运作、金融服务于一体的国有独资企业，注册资本 10 亿元人民币。经过近年来的快速发展，济高财金紧紧围绕“创新产业投资、完善金融布局、助力产城融合、做实资本招商”职能定位，整合风险投资、融资担保、融资租赁、小额贷款、商业保理、知识产权等业务板块，持续优化金融板块布局，参控股企业
超 30 家，发起设立各类产业引导基金、股权投资基金 16 支、总规模逾 400 亿元，基本构建起
较为完备的投融保贷生态体系，为高新区经济社会发展以及区域产业新旧动能转换提供了强有力的金融支持。
截至 2020 年 12 月 31 日，济高财金总资产 816,769.34 万元，净资产 654,481.37 万元；2020
年实现营业收入 1,189.57 万元，实现净利润 602.86 万元（经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，济高财金总资产 822,358.64 万元，净资产 660,224.57 万元；2021
年 1-9 月，实现营业收入 177.66 万元，实现净利润 340.62 万元（未经审计）。
3、济高盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；成立日期：
2014 年 9 月 2 日；注册资本：48,500 万；住所：济南市高新区正丰路 554 号；经营范围：资产
管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。济高盛和与公司不存在关联关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，济高盛和总资产 36,917.87 万元，净资产 28,217.41 万元；2020
年实现营业收入 6,722.33 万元，实现净利润 4,093.53 万元（经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，济高盛和总资产 40,025.88 万元，净资产 27,015.30 万元；2021
年 1-9 月，实现营业收入 46.47 万元，实现净利润-1,202.11 万元（未经审计）。
4、西陇科学为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002584，证券简称：西陇科学；统一
社会信用代码：91440500231666168R；法定代表人：黄伟鹏；成立日期：1994 年 7 月 19 日；
注册资本：58,521.6422 万元；注册地址：汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号；经营范围：化工产品及化学试剂、药品、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；销售：3-氨基丙烯（107-11-9）等 74 种剧毒化学品、高锰酸钾（7722-64-7）等 68 种易制爆化学品；销售（不带有储存设施经营）：危险化学品、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电、实验仪器等；医疗
器械的研发、医疗器械的生产、医疗器械的经营；室内设计装修；设备维修；厂房租赁；再生资源回收、加工；贵金属制品的制造、加工、销售；稀有金属及其化合物的销售；消毒产品的生产销售；净水剂的生产销售；药用辅料的生产销售；货物的进出口、技术的进出口。西陇科学与公司不存在关联关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，西陇科学总资产 442,145.39 万元，归属于上市公司股东的净资
产 201,659.95 万元；2020 年实现营业收入 624,317.09 万元，实现归属于上市公司股东的净利
润 5,687.35 万元。（经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，西陇科学总资产 457,321.23 万元，归属于上市公司股东的净资产
220,291.51 万元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 485,936.83 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润 15,662.50 万元（未经审计）。
5、张国宁，身份证号：3701031968******1X，住所：济南市历下区。张国宁为艾克韦生物的法定代表人、董事、总经理、股东，与公司不存在关联关系。
6、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)（简称“新丽景”），统一社会信用代码：
91370100MA3CHK772G；执行事务合伙人：张国宁；成立日期：2016 年 9 月 28 日；注册资本：
100 万元，其中张凯宁持有其 35%股权，刘奕持有其 30%股权，张国宁持有其 15%股权，孔丽持有其 15%股权，李艳艳持有其 5%股权；住所：山东省济南市高新区(综保区)港兴三路济南药谷
1 号楼 A 座 1509 室；经营范围：医药技术开发、技术咨询；生物技术开发、技术咨询；企业管
理咨询。新丽景与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、艾克韦生物，统一社会信用代码：91370100798859788J；法定代表人：张国宁；成立日
期：2007 年 3 月 16 日；注册资本：1,231.148 万；住所：山东省济南高新区大正路 1777 号济
南药谷产业园 15 号楼；经营范围：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金
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