600805 沪市 悦达投资

  股票代码：600805        股票简称：悦达投资  编号：2020-069 号
江苏悦达投资股份有限公司关于收购江苏悦达汽车销
    售服务有限公司部分资产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
  交易简要内容：为解决同业竞争，本公司全资子公司上海悦达智
  行汽车服务有限公司（以下简称“上海智行公司”）拟购买江苏悦
  达汽车销售服务有限公司（以下简称“悦达汽销公司”）控股的三
  家汽车4S店主要资产，交易价格总金额为3,196.85万元人民币。  2020 年年初至目前，本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子
  公司共发生关联交易 26,653.26 万元。过去 12 个月本公司及控股
  子公司与悦达集团及其控股子公司 共发生关联交易金额
  26,653.26 万元。
  本次交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产
  重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 关联交易概述

  上海智行公司拟购买悦达汽销公司控股的江苏悦达东方汽车销售服务有限公司（以下简称“悦达东方”）、东阳悦辰汽车销售服务有限公司（以下简称“东阳悦辰”）和衢州悦亚汽车销售服务有限公司（以下简称“衢州悦亚”）三家汽车 4S 店的主要资产，转让价格合计3,196.85 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

  本次交易的主要目的：解决同行业竞争问题。根据本公司 2018年 12 月 18 日发布的《江苏悦达投资股份有限公司关于收购悦达汽车服务公司持有的五家汽车服务公司股权暨关联交易的公告》（编号2018-058），上海智行公司已完成此前悦达汽车销售服务有限公司旗下持有的五家汽车销售服务公司股权的收购。由于前述收购使得本公司与悦达汽车销售服务有限公司控股的三家汽车 4S 店构成同行业竞争，故本公司决定对相关标的进行并购。

  悦达集团为本公司控股股东，间接持有悦达汽销公司100%股份，上述转让构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  二、 关联方基本情况

  上海智行公司是本公司全资子公司。法定代表人：杨怀友；注册
资本：10,000 万元；成立日期：2018 年 11 月 30 日；住所地：上海
市静安区江场路 1228 弄 20 号 1802 室；经营范围：汽车及配件、饰
品、装饰材料、电子产品、润滑油、日用品的销售，汽车租赁，展览展示服务，二手车服务。

  悦达汽销公司是悦达集团的全资孙公司。法定代表人：黄桥，注
册资本：10,000 万元，成立时间：2017 年 1 月 3 日，注册地点：盐
城经济技术开发区希望大道南路 5 号 3 幢 11 层，经营范围：汽车、
汽车配件、汽车装饰品、装饰材料(除砂石)、电子产品、润滑油、日用品(除电动三轮车)销售;汽车租赁。

  悦达汽销公司未经审计财务数据如下：2020 年 9 月 30 日资产总

额为 34,226.29 万元，净资产金额为 7,123.64 万元；2020 年 1-9 月
营业收入为 29,727.74 万元，净利润为-372.90 万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  （一）本次上海智行公司拟收购的资产包括：悦达东方、东阳悦辰和衢州悦亚三家 4S 店的主要资产，上述资产账面价值 3,387.94 万元，上述三家 4S 店主要经销东风悦达起亚品牌乘用车。

  1、悦达东方。法定代表人：胡荣，注册资本：1,000 万元，成
立时间：2011 年 03 月 11 日，注册地点：盐城市经济开区希望大道
99 号。悦达汽销公司持有其 60%股份。

  悦达东方转让的资产包括整车 173 台，账面价值 2,072.6 万元；
配件账面价值 8.4 万元，合计账面价值共 2,081 万元。

  2、东阳悦辰。法定代表人：周志华，注册资本：700 万元，成
立时间：2017 年 5 月 11 日，注册地点：浙江省东阳市白云街道西城
工业区佳轮路 1 号 A 幢。悦达汽销公司持有其 65%股份。

  东阳悦辰转让的资产包括整车 57 台，账面价值 605.5 万元；配
件账面价值 62.37 万元；固定资产账面价值 71.04 万元；低值易耗品账面价值 5.29 万元，合计账面价值共 744.2 万元。

  3、衢州悦亚。法定代表人：周志华，注册资本：500 万元，成
立时间：2017 年 5 月 8 日，注册地点：浙江省衢州市浙西大道 109
号 17 区 6 号。悦达汽销公司持有其 65%股份。

  衢州悦亚转让的资产包括整车 41 台，账面价值 420.74 万元；配
件账面价值 84 万元；固定资产账面价值 58 万元，合计账面价值共562.74 万元。


  本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定原则

  本次交易的资产定价主要参照三家 4S 店存货的整车主机厂提车价，以及汽车售后服务通用零配件，为可即时变现的市场价格（部分存货已被订购），考虑到所购车辆为新车、易变现，双方在帐面价值基础上协商确定交易价格；固定资产主要为售后维修设备和办公用品，双方在帐面价值基础上协商确定交易价格。

  （三）本次交易不涉及债权债务转移。

  四、 关联交易的主要内容及履约安排

  甲方：悦达汽销公司

  乙方：上海智行公司

  （一）转让标的、价款及支付

  1、悦达东方转让的资产包括整车 173 台，金额 1,881.51 万元；
配件 8.4 万元，转让价款合计共 1,889.91 万元。

  2、东阳悦辰转让的资产包括整车 57 台，金额 605.5 万元；配件
62.37 万元；固定资产 71.04 万元；低值易耗品 5.29 万元，转让价
款合计共 744.2 万元。

  3、衢州悦亚转让的资产包括整车 41 台，金额 420.74 万元；配
件 84 万元；固定资产 58 万元，转让价款合计共 562.74 万元。

  双方同意，乙方下属子公司应视标的资产处理进度，在资产处理完成 30 日内将转让价款支付至甲方下属子公司指定的收款账户。

  （二）标的资产交割

  1、甲方下属子公司应自本协议生效之日起 30 日内办理完成与标的资产过户有关的全部手续。


  2、标的资产由甲方下属子公司过户至乙方下属子公司所需手续全部办理完毕，标的资产全部登记至乙方名下时，视为交割完成。
  （三）协议生效条件。

  本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的批准程序之日起生效。

  五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易，主要目的是解决同业竞争，本次交易完成后，悦达东方、东阳悦辰和衢州悦亚将进行清算。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。

  六、 本次关联交易应当履行的审议程序

  本次交易经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜审议时回避表决。其他董事均表决同意。

  公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

  1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、本次交易目的是解决同业竞争，提高上市公司治理水平。本次交易定价合理。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

  七、 历史关联交易情况

  2020 年年初至目前，本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易 26,653.26 万元。过去 12 个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易金额 26,653.26万元。

  八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。

                              江苏悦达投资股份有限公司
                                    2020 年 12 月 29 日