600805 沪市 悦达投资

  平安证券股份有限公司

          关于

江苏悦达集团有限公司增持
江苏悦达投资股份有限公司

          之

  定期报告持续督导意见
 （2020 年第一季度报告）

        签署日期：2020 年 5 月


                              目    录


释义 ...... 3
一、悦达集团增持悦达投资股份概述...... 4
二、增持股份过户情况...... 5
三、规范运作情况 ...... 5
四、承诺履行情况 ...... 5
五、收购人后续计划落实情况...... 6
六、提供担保或者借款情况...... 6
七、收购中约定的其他义务的履行情况...... 6

                          释义

  在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

收购人、悦达集团          指    江苏悦达集团有限公司

上市公司、悦达投资        指    江苏悦达投资股份有限公司

悦达资本                  指    悦达资本股份有限公司

收购报告书                指    《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》

                                2019 年 4 月 3 日，收购人通过上交所交易系统以集
本次收购                  指    中竞价的方式合计增持上市公司 39,700 股股份，占
                                上市公司总股本的 0.0047%，增持后收购人及一致
                                行动人持股占上市公司股份总数比为 30.0000%

                                平安证券股份有限公司关于江苏悦达集团有限公司
本持续督导意见            指    增持江苏悦达投资股份有限公司之定期报告持续督
                                导意见（2020 年第一季度报告）

本持续督导期间            指    自收购报告书公告之日起至本持续督导意见出具日

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

上交所                    指    上海证券交易所

财务顾问、平安证券        指    平安证券股份有限公司

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指    《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》          指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                16 号—上市公司收购报告书》

元、万元                  指    人民币元、人民币万元

务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定出具本持续督导意见。

  一、悦达集团增持悦达投资股份概述

  本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份 246,683,086.00 股，占上市公司总股本的 28.9910%，悦达资本为收购人的全资子公司，持有上市公司股份8,545,656 股，占上市公司总股本的 1.0043%。收购人及一致行动人悦达资本持有悦达投资股份 255,228,742 股，占上市公司总股本的 29.9953%。

  根据悦达投资《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
2019-018），收购人悦达集团拟自 2019 年 4 月 3 日起 12 个月内，通过上海证券
交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的2%。

  悦达集团于 2019 年 4 月 3 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦
达投资无限售条件流通股 39,700 股，占公司总股本的 0.0047%。本次增持后，收购人悦达集团及一致行动人悦达资本持有悦达投资股份 255,268,442 股，占公司总股本的 30.0000%。

  悦达集团于 2019 年 4 月 5 日-2019 年 5月 7 日间通过上海证券交易所集中竞
价交易累计增持公司股份 8,469,320 股，占上市公司总股本的 0.995%，均价为5.977 元/股。本次增持后，悦达集团直接持有上市公司股份 263,737,762 股，占公司总股本的 30.9953%。

  悦达集团于 2019 年 5 月 8 日-2019 年 5 月 10 日间通过上海证券交易所集中
竞价交易累计增持公司股份 8,508,800 股，占上市公司总股本的 1%，均价为 5.966元/股。本次增持完毕后，悦达集团直接持有上市公司股份 272,246,562 股，占上市公司总股本的 31.9953%。至此，前述增持计划实施完毕。

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，悦达集团聘请平安证券作为财务顾问，平安证券出具了《平安证券股份有限公司关于江苏悦达集团有限公
司收购报告书之财务顾问报告》。

  根据《上市公司收购管理办法》，作为悦达集团增持悦达投资之财务顾问，平安证券在悦达投资公告收购报告书至收购完成后 12 个月内履行持续督导职责。
  二、增持股份过户情况

  本次收购为悦达集团通过上海证券交易所证券交易系统增持悦达投资股份，截至本持续督导意见出具日已增持的股份均已完成过户，收购人、上市公司已根据相关规定进行了信息披露。

  三、规范运作情况

  悦达投资作为上市公司，按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，本持续督导期间，公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

  本持续督导期间，悦达投资能够按照有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  本持续督导期间，悦达集团遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依法行使对悦达投资的股东权利。悦达集团不存在严重损害上市公司利益的行为。

  四、承诺履行情况

  本次收购，收购人就保持上市公司独立性承诺如下：“上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。”

  收购人就同业竞争事项承诺如下：“收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次增持完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次增持发生重大变化，也不会因本次增持形成新的同业竞争。”

  收购人就关联交易事项承诺如下：“本次增持完成后，悦达集团仍是悦达投资控股股东，如悦达投资与悦达集团及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，悦达投资将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。”

  截至本持续督导意见出具日，收购人未发生违反承诺的情况。

  五、收购人后续计划落实情况

  根据悦达集团出具的《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》，截至收购
报告书出具日，除已披露的拟于自 2019 年 4 月 3 日起 12 个月内的股份增持计划
（已完成）外，收购人暂无对上市公司相关后续计划，因此不存在实施效果与此前披露内容存在较大差异的情况。不存在相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。

  六、提供担保或者借款情况

  经核查，本持续督导期间，上市公司未发生为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  七、收购中约定的其他义务的履行情况

  经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏悦达集团有限公司增持江苏悦达投资股份有限公司之定期报告持续督导意见（2020 年第一季度报告）》之签字盖章页）

  财务顾问主办人：

                          王立                谭潭

                                                平安证券股份有限公司
                                                      年    月  日