江苏悦达投资股份有限公司关于转让内蒙古西蒙
悦达能源有限公司43.7%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司拟将持有的内蒙古西蒙悦达能源有限公司（以下简称“西蒙悦达公司”）43.7%股权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”），交易价格41,955.00万元。
悦达集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决，其余7名董事参与表决。
本次交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委属下国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。
截至2018年9月30日，悦达集团资产总额666.48亿元，所有者权益112.71亿元。2018年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润2.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、西蒙悦达公司。法定代表人：贾志光，注册资本：48,000万元，成立时间：2013年7月23日，注册地点：内蒙古自治区准格尔召镇，经营范围：煤炭开采与销售。
2、资产介绍
西蒙悦达公司拥有乌兰渠及电力满都拉两个煤矿，两煤矿直线距离约1.5公里。
（1）乌兰渠煤矿简介。乌兰渠煤矿，位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇。矿区范围由14个拐点圈定，井田面积8.5569平方公里，开采深度由1348米至1212米标高，设计产能60万吨/年，目前为露天开采方式，预计2021年，乌兰渠煤矿转入井巷开采。2006年9月份，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心核定目前可开采矿产保有资源含量为5542万吨。2007年12月29日，煤矿全面接受了内蒙古自治区、鄂尔多斯市和准格尔旗煤炭、安全、国土、水利、水保、环保和林业等各级主管部门联合技改验收，并顺利获得通过。目前，乌兰渠煤炭煤矿各项证照齐全、有效，为正常合法生产矿井。
（2）电力满都拉煤矿简介。电力满都拉煤矿，位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇。矿区范围由20个拐点圈定，井田面积8.015平方公里，开采深度由1375米至1230米标高，设计产能120万吨/年，目前为地下开采方式。
矿井于2007年开始建设，2011年完成120吨/年产技改。矿井
采用斜井—平硐开拓方式，布置主斜井、副平硐和回风斜井三个井筒。主斜井装备带宽1000mm的带式输送机，担负全矿的煤炭提升任务，作为进风井兼安全出口，副平硐采用无轨胶轮车运输方式，担负矿井下放材料、提矸、提升人员等辅助运输任务，为矿井的进风井及安全出口。回风斜井担负全矿回风任务兼做矿井安全出口。
3、西蒙悦达公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-6-30
资产总计 118,557.86 114,337.66 120,329.57 121,649.87
净资产 67,302.76 59,795.87 59,820.86 67,551.34
2015年 2016年 2017年 2018年1-6月
营业收入 7.46 3,311.89 21,329.46 30,901.17
净利润 -5,529.53 -7,506.90 24.99 4,294.57
4、资产评估
经江苏华信资产评估有限公司出具报告（苏华评报字（2018）第357号，评估结论为：本次评估结论采用收益法的评估结果。经评估，西蒙悦达公司43.7%股权在基准日2018年9月30日的市场价值为41,955万元。
四、关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。
五、协议主要内容
甲方：本公司 乙方：悦达集团
1、双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司43.7%股权项目资产评估报告》（苏华评报字（2018）第357号）中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为41,955.00万元（大写：人民币肆亿壹仟玖佰伍拾伍万元整）。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后10日内将股权转让价款中的21,000.00万元（大写：人民币贰亿壹仟万元整）支付至甲方指定的收款账户；剩余股权转让价款，即20,955.00万元（大写：人民币贰亿零玖佰伍拾伍万元整），乙方应于标的股权转让工商变更完成后三个月内支付至甲方指定的收款账户。乙方须将有关的划款凭据及时传真给甲方。
3、甲方应自本协议生效之日起30日内办理完成与标的股权过户有关的全部手续，并促使目标公司为办理本次股权转让工商变更登记提供必要的条件。
4、双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有
5、本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得甲方董事会、股东大会的批准；（2）乙方已履行所有批准程序并获得批准。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的主要目的是解决公司与悦达集团在煤炭业务上存在的同业竞争问题，同时有利于公司去除非主业产业，集中精力做好智能制造及汽车等相关产业。本次交易，公司可获得投资收益11,300.53万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项关联
交易议案的表决结果。
八、审计委员会意见
公司拟转让西蒙悦达公司43.7%股权给悦达集团，该关联交易事项的相关资料齐全，我们认为上述关联交易符合公司经营发展需要，交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、风险提示
本次交易尚需双方取得必要的审批，存在不确定性。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年12月1日
