江苏悦达投资股份有限公司关于收购
悦达融资租赁有限公司40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司拟收购悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）持有的悦达融资租赁有限公司（以下简称“悦达融资租赁”）40%股权，交易价格41,093.936万元（以下简称“本次交易”）。
本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）直接或间接合计持有悦达资本100%股份，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决，其余7名董事参与表决。
本次交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制
造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。
悦达资本，法定代表人：祁广亚，注册资本：250,000万元人民币，成立时间：2011年9月19日，注册地点：盐城经济开发区希望大道南路5号，经营范围：资产管理;创业投资;实业投资;投资咨询;自有房屋租赁;工艺品、字画、贵金属、汽车、煤炭、焦炭、钢材、化工原料(除危险化学品)、燃料油批发和零售;普通货物贸易(国家禁止、专营和需审批的项目除外);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外);商业保理业务;融资租赁业务;供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务：资产管理。悦达集团直接或间接持有其100%股份。
根据苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚盐审【2018】43号审计报告，悦达资本财务数据如下：2017年末资产总额为1,369,938.53万元，净资产金额为342,346.27万元；2017年度营业收入为77,630.47万元，净利润为19,699.72万元。
三、关联交易标的基本情况
1、悦达融资租赁，法定代表人：祁广亚，注册资本：76,700万元，成立时间：2012年7月30日，注册地点：盐城经济开发区希望大道南路5号3幢1407室，经营范围：融资租赁业务、租赁业务(含汽车租赁）、向国内外购买租赁财产、对租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询；二手车经纪；与主营业务有关的商业保理业务；一、二类医疗器械销售；三类医疗器械销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务：融
资租赁。股东构成：悦达资本持股58.67%，悦达集团(香港)有限公
司持股41.33%。
悦达融资租赁股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制
转让的情况。本次交易完成后，将导致上市公司合并报表范围内新增
对悦达融资租赁的长期股权投资。截至目前，上市公司不存在为悦达
融资租赁担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方
面的情况。
2、主要业务
悦达融资租赁有限公司成立以来，为100多家中小企事业单位提
供了特色化金融服务，形成了产融结合、服务实业的特色品牌。客户
涵盖医疗、纺织、电力、化工、航运、旅游等多个行业。传统租赁
2012年开始开展业务，累计投放95.28亿元；汽车租赁2015年开始
开展业务，累计投放超10万台，投放金额74.36亿元，主要服务东
风悦达起亚汽车有限公司。未来将进一步发展汽车金融业务。悦达融
资租赁业务规模如下：
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
传统租赁 17.83 25.05 17.5 14.7 2.2
汽车租赁 0.44 13.87 33.41 26.64
合计 17.83 25.49 31.37 48.11 28.84
3、审计情况
根据苏亚金诚会计师事务所出具的审计报告，标的公司最近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 2018.4.30 2018.4.30 2018年1-4月 2017年度 2018年1-4月 2017年度
1 悦达融资租 679,366.32 89,693.42 19,258.41 46,601.26 3,702.68 5,220.84
4、资产评估
经同致信德（北京）资产评估有限公司出具报告（同致信德评报字（2018）第10001号，评估结论为：本次评估结论采用市场法，经评估，悦达融资租赁股东全部权益价值在2018年4月30日的评估结果为102,734.84万元（大写：人民币壹拾亿零贰仟柒佰叁拾肆万捌仟肆佰元整），较账面净资产89,693.42万元评估增值13,041.42万元，增值率为14.54%。
四、关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。
五、协议主要内容
甲方：悦达资本 乙方：本公司
1、双方同意按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《悦达资本股份有限公司拟股权转让涉及悦达融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第I0001号）中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为
41,093.936万元。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后10日内将全部转让价款一次性支付至甲方指定的收款账户，乙方将有关的划款凭据传真给甲方。
3、过渡期间损益安排。双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有。
4、生效条件。本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得乙方董事会、股东大会的批准；（2）甲方已履行所有批准程序
并获得批准。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
在产业结构升级、城镇化进程积极推进等多重因素的作用下，融资租赁行业的下游应用领域如农业机械、先进制造设备、公共服务设施、医疗教育等行业将继续保持旺盛的业务需求，成为融资租赁行业增长的重要引擎。近年来，融资租赁行业经历了公司数量和业务规模的快速增长，市场对融资租赁业务模式的接受程度不断提高，有利于融资租赁行业未来进一步的业务开拓和发展。
另一方面汽车金融渗透率逐步提高。根据罗兰贝格与建元资本发布的《2017中国汽车金融报告》数据，目前全球范围内汽车消费30%是现金购车，另外70%都借助金融杠杆进行消费，其中普通的汽车信贷占55%，融资租赁占15%。而我国汽车金融总体渗透率为35%左右，融资租赁作为信贷之外的另一种金融购车方式，渗透率约为5%，与发达国家尚有较大差距。
融资租赁行业在金融业“脱虚向实”的政策导向下以及社会融资结构转型的发展良机中，行业市场空间较大。公司通过布局融资租赁业务，可以与整车制造板块和汽车服务业形成协同，向客户销售产品的同时提供附加金融服务，提高公司相应业务板块的市场竞争力。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，
未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。
八、审计委员会意见
公司拟收购悦达资本持有的悦达融资租赁40%股权，该关联交易事项的相关资料齐全，我们认为上述关联交易符合公司经营发展需要，交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、风险提示
（一）融资租赁行业风险
融资租赁行业存在的不良比率上升的风险、期限错配产生的流动性风险、业务集中于部分行业的风险、利率波动影响公司盈利水平的风险
（二）监管政策变动风险。国家监管政策的变化会影响行业的发展。
（三）偿债能力受到不利影响的风险
公司拟通过自有资金完成本次交易收购资金的支付。本次交易完成后，公司的资产负债率将提高，流动比率、速动比率等偿债指标将下降。因此，公司存在偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年9月日
