江苏悦达股份有限公司收购江苏京沪高速
公路有限公司部分股权的独立财务顾问报告
江苏现代资产投资管理顾问有限公司
二000年十一月二十七日
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告的含义如下：
江苏悦达、公司：指江苏悦达股份有限公司；
京沪公司：指江苏京沪高速公路有限公司；
江苏高速：指江苏高速公路集团有限公司；
股权收购：指江苏悦达股份有限公司11-16亿元的价格
向江苏高速公路集团有限公司收购江苏京沪高速公路有限公司21%股权；
沂淮江高速公路：指国道主干线北京--上海高速公路江苏境内新沂--淮阴--江都路段，是京沪公司的资产主体，全长259.63公里。
财务顾问：指江苏现代资产投资管理顾问有限公司，为经中国证监会批准的具有证券投资咨询资格的咨询机构。
二、绪言
江苏现代资产投资管理顾问有限公司接受江苏悦达股份有限公司的委托，担任本次股权收购的独立财务顾问。本报告根据《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订稿）、中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定，岳华会计师事务所出具的资产评估报告，江苏同仁律师事务所出具的法律意见书、江苏悦达第四届董事会第八次会议形成的决议，江苏悦达提供的相关资料及本财务顾问在工作中形成的有关记录、资料而制作完成，旨在对本次股权收购行为对全体股东是否有利作出独立、客观、公正的评价。本财务顾问提请江苏悦达股东、有可能成为江苏悦达股东的潜在投资者及其他相关人士注意，本报告仅是对江苏悦达此项股权收购行为的独立、客观、公正的评价，不构成对江苏悦达的任何投资建议。对于根据本报告所作出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、收购股权的当事人
（一）江苏悦达
1、基本情况
公司名称：江苏悦达股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：江苏省盐城市通榆中路36号
邮政编码：224002
法人代表：胡友林/董事长
经营范围：基础设施、能源投资开发、机械制造、国内贸易、铁路货运、汽车生产、修理、出租。
2、公司简介
江苏悦达的前身是于1988年在盐城市拖拉机厂基础上经股份制改组而设立的黄海股份有限公司（集团）。1993年4月，黄海股份有限公司（集团）和江苏悦达实业集团（前身是盐城市物资实业总公司）下属五家企业合并组建江苏悦达股份有限公司，同年11月获准向社会公开发行股票，并于1994年1月在上海证券交易所挂牌上市交易。公司总股本为54544.5188万股，主要股东包括江苏悦达集团有限公司（持有公司股份12823.4486万股，占总股本的23.51%）、江苏省国际信托投资公司（持有公司股份7214.4万股，占总股本的13.23%）和盐城市国有资产经营公司（持有公司股份3298.8148万股，占总股本的6.05%）。
目前公司的主要经营业务为基础设施、能源投资开发、拖拉机制造、水泥生产、汽车制造、煤炭经营与酒店服务等。2000年1月，江苏悦达出资3.575亿元收购徐州市三环路经营权项目，介入公路行业的经营。截止2000年6月30日，公司总资产为32.3亿元，2000年上半年实现净利润总额为1.0665亿元，中期每股收益为0.196元。
（二）江苏高速
1、基本情况
公司名称：江苏高速公路集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省南京市石鼓路69号
邮政编码：224002
法人代表：杨卫泽/董事长
经营范围：高速公路等交通基础设施的建设及运营管理
2、公司简介
江苏高速公路集团有限公司成立于1998年12月，是根据江苏省人民政府苏政复[1998]第147号《关于成立江苏高速公路（集团）有限公司和江苏淮江高速公路有限公司等六个项目公司的批复》文件精神，由省政府出资设立的具有投资性质的国有资产经营单位，负责有关高速公路等基础设施投资（控股、参股）和统一建设等，首期注册资本为20亿元人民币。目前江苏高速公路集团有限公司持有江苏京沪高速公路有限公司76.28%的股份。
（三）京沪公司
江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）是经江苏省人民政府批准成立的大型国有企业，由江苏高速公路集团有限公司联合扬州市华进交通建设有限公司、淮阴市交通投资开发总公司、宿迁市交通投资有限公司和徐州市广大交通有限公司，在江苏淮江高速公路有限公司和江苏沂淮高速公路有限公司合并的基础上设立，主要从事沂淮江高速公路的建设、经营和管理。公司注册资本为361497.5万元，经营年限为30年。
沂淮江高速公路全长259.63公里，建设总投资92亿元，由沂淮高速公路和淮江高速公路两段组成，是国道主干线的重要组成部分。其中，沂淮高速公路是国道主干线北京至上海的重要路段，北起徐州市境的新沂市苏鲁两省交界，路线向南经新沂市、宿迁市境的沭阳县和淮阴市境的淮阴县，止于淮阴市王兴，与已通车的宁连高速公路互通相交，向南延伸对接淮江高速公路，在北端新沂与将建成的连徐高速公路连接，全长107公里。淮江高速公路是国道主干线同江至三亚、北京至上海高速公路的共线段，北起淮阴市王兴，与沂淮高速公路相接，路径淮阴市境的淮阴县和淮安市、扬州市境的宝应县、高邮市和江都市，止于正谊枢纽互通，与宁通高速公路相接，向南延伸，可连接广靖、锡澄高速公路和江阴长江大桥。淮江高速公路全长153公里，是国家“九五”建设国道主干线“二纵二横”中的重要组成部分，也是江苏省规划的“四纵四横四联”公路主干线的重要路段，“是苏南功北联接共同腾飞之路”。沂淮江高速公路预计2000年12月8日通车。
京沪公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规和现代企业制度的要求，以经济效益为中心，建设、经营、管理沂淮高速公路，把公司办成主业优、副业兴、真正具有现代化设施和高服务水准的功能全、效益好的现代企业，确保公司资产保值增值，确保公司的各项事业不断地蓬勃发展。
京沪公司的经营范围：主营为高速公路建设、管理、养护及其它经营开发，按章对通行车辆收费；兼营为高速公路客货运输、商业、物资、仓储、广告、旅游及高等级公路的技术信息咨询等。
四、关于交易合约
1、交易双方名称：江苏悦达股份有限公司
江苏高速公路集团有限公司
2、合约概要：
江苏悦达同意以11-16亿元的价格向高速购买京沪公司21%股权，此项股权收购尚需报经江苏悦达股东大会批准。
签约日期：2000年9月29日
股权收购的交易结构：
（1）交易标的：
本次交易的标的为江苏京沪高速公路有限公司21%的股权，计75914.475万股。
（2）交易方式：
本次交易由双方以协议的形式确定。本次交易的价款全部以现金支付，分阶段执行。
（3）交易价格的确定：
本次交易的具体价格，最终将在经国有资产管理部门确认的京沪公司全部资产评估结果的基础上，由双方协商确定。
（4）支付交易价款的资金来源：
支付交易价款的资金来源为自筹、经主管部门批准以一定方式从证券市场融资及向银行贷款。
五、本次股权收购的背景
近几年来，基础设施和公用事业行业同信息产业、生物制药、证券业一样，成为众多上市公司实施战略结构调整和开展资本运营的重要领域。基础设施和公用事业行业属国家鼓励发展的产业，价格一般由政府直接控制，相对其它行业而言，收益非常稳定；但是，这一行业也具有投资周期长，投资回收慢的特点。对此，可以通过并购已经形成生产能力的基础设施和公用事业企业的方式进入相关行业，以达到迅速进入投资回收期，降低投资风险的目的。目前，国内上市公司多采取并购或股权投资的方式进入公路、机场、桥梁、电力等领域，以期获得稳定的投资收益，分散经营风险。
江苏悦达成立之初是一家主要以煤炭经营业务为主的流通公司，通过多年发展，逐步形成包括公路、能源、汽车、小型拖拉机、农机具等多种行业、以多元化为主要特色的公司，并投资收购了徐州三环路55%的经营权。1997年以来，公司的外部环境发生了巨大的变化，主营传统产业的业务利润逐年下降，而投资收益和营业外收入在公司总利润中所占比重逐年上升。考虑到公司主营业务的实际情况和对专业领域的管理能力和整体实力，并紧紧抓住国家重点加大基础设施建设投入，以基础设施建设拉动国民经济发展的良好机遇，公司及时对战略发展方向作出了调整，决定从传统的煤炭、石化行业中逐步退出，转向发展以经营基础设施为主的业务。
1999年上半年，公司完成了华能淮阴电厂的股权置换工作。2000年初，公司新增发行社会公众股8000万股，募集资金5.28亿元，主要用于收购徐州市三环路经营权项目。该项目收购完成后，标志着公司有效突破了进入公路行业的壁垒。目前，公司收购的徐州三环路收费经营权项目收益良好，达到了预期投资效果，而且呈现较好的增长趋势。在江苏悦达为积极实施战略结构调整，加速进入能源及基础设施行业所采取的一系列战略步骤中，参股江苏悦达在基础设施行业的业务内容，利用其成功的公路投资、管理和经营收费的运作经验，促进公司产业结构的调整和优化，实现跨行业发展的战略目标。
六、本次交易的指导原则
1、遵守国家政策、法规和上市公司监管的有关规定，规范操作本次交易；
2、调整业务结构、整合公司资源，实业产业转型；
3、遵循公开、公平、公正原则，维护全体股东的利益；
4、兼顾经济效益与社会效益，塑造江苏悦达新的市场形象；
5、适应市场经济要求，坚持平等互利；
6、战略发展与业务规划目标相一致；
7、强强联合、优势互补，实现资源的有效配置。
七、本次股权收购对江苏悦达的财务影响
根据可行性研究报告的测算，京沪公司预计在未来30年经营期间内的收费收入如下表所示：
江苏京沪高速公路有限公司收费收入预测表 单位：万元
年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
收费收入 78800.7 94886.0 114593.6 136682.7 151635.0 154264.0 164215.7 174809.8 187850.3 176133.1
年份 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
收费收入 184791.2 193993.8 203655.1 213797.1 225694.7 225392.2 234339.6 243643.4 253315.7 251949.6
年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
