江苏悦达股份有限公司股权收购公告
重要提示
本公司董事会保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关信息披露的规定,现将有关本公司股权收购事项公告如下:
一、交易概述及协议生效时间
本公司于于2000年9月29日在南京与江苏高速公路集团有限公司(以下简称"江苏高速公路集团")签订了《股权转让协议》,以11-16亿元的价格收购江苏高速公路集团持有的江苏京沪高速公路有限公司(以下简称"京沪公司")21%的股权。本次股权收购已经第四届董事会第八次会议审议通过,尚须经2000年度第一次临时股东大会审议并报有关主管部门批准。
二、交易有关各方的基本情况
1、收购方基本情况
企业名称:江苏悦达股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市)
注册地址:盐城市通榆中路36号
办公地址:盐城市通榆中路36号
法定代表人:胡友林
经营范围:基础设施、能源投资开发、机械制造、国内贸易、铁路货运、汽车修理、出租等。
2、转让方基本情况
企业名称:江苏高速公路集团有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:江苏省南京市石鼓路69号
办公地址:江苏省南京市石鼓路69号
法定代表人:杨卫泽
经营范围:高速公路等交通基础设施的投资、建设及运营管理
三、被收购公司的基本情况
本次收购的标的为江苏高速公路集团持有的江苏京沪高速公路有限公司21%的股权。
江苏京沪高速公路有限公司是二000年六月由江苏淮江高速公路有限公司在吸收合并江苏沂淮高速公路有限公司的基础上成立,主要从事北京-上海高速公路新沂-淮阴-江都段的建设、经营和管理,公司注册资本36.14975亿元人民币,其中江苏高速公路集团占76.28%股权,杨州市华进交通建设有限公司、宿迁市交通投资有限公司、淮阴交通投资开发总公司和徐州市广大交通有限公司合计占23.72%股权。公司法定代表人陈小桐,经营期限30年。截止2000年8月31日,公司总资产为737758.3万元,所有者权益361497.5万元(未经审计)。
京沪高速公路沂淮江段经国家计委交能[1997]1296号文和交通部交计发[1997]23号文批准,项目于1998年破土动工,将于今年12月8日全线试通车,公路全长259.63公里,总投资约92亿元,双向四车道、北起新沂苏鲁交界处,南止江都市正谊。
四、本公司预计从该交易获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响
1、本次股权收购的目的
公司成立以来,一直以经营汽车、拖拉机、煤炭等传统产业为主。近年来,由于宏观经济形势发生变化,上述产业竞争日渐激烈,市场趋向饱和,效益逐渐下降,故此,公司自1998年始即主动顺应市场变化积极调整产业结构,在保持现有产业相对优势的同时,投资向公司、能源等基础设施项目倾斜。1999年,公司成功收购华能淮阴电厂26.36%的股权;2000年2月公司成功收购徐州三环路55%经营权,该两项收购均为公司带来了较为理想的投资收益。为进一步促进公司向基础设施产业的战略转移,优化资产结构,积极推动公司的长期稳定发展,公司计划实施本次股权收购。
2、本次股权收购对本公司的影响
本次股权收购完成后,公司将持有江苏京沪高速公路有限公司21%的股权,江苏京沪高速公路有限公司主要从事京沪高速公路沂淮江段的经营管理。沂淮江高速公路地处南北交通大动脉---京沪高速公路和同三公路在江苏苏北的汇合段,北起新沂,经过淮阴,南至江都,是江苏北部南北交通的"脊梁骨"。预计项目收益状况良好,增长稳定,将成为公司新的利润增长点。
五、交通金额及支付方式
交易双方同意,被转让股权的总价款暂定在人民币十一亿至十六亿元,岳华会计师事务所目前正在对江苏京沪高速公路有限公司进行评估,近期将出具《资产评估报告书》,待主管部门确认后,双方依据评估结果商定最终的转让价格。
交易采用现金方式支付,分阶段执行。
六、本次股权收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组
本次股权收购后,人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。
七、本次股权收购的资金来源
本次股权收购的资金来源为自筹、按有关规定审批程序从证券市场融资及银行贷款。
八、本次股权收购须经公司2000年度第一次临时股东大会审议,并报有关主管部门批准,公司将根据进展情况,及时予以披露。
特此公告
江苏悦达股份有限公司
二000年十一月二十六日
