江苏悦达股份有限公司董事会决议公告
江苏悦达股份有限公司第四届董事会第八次会议于2000年11月26日在公司总部召开,应到董事15人,实到董事11人,委托1人,列席监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议就公司收购江苏京沪高速公路有限公司21%股权,拟申请发行可转换公司债券,变更公司名称等事项进行了讨论,并形成如下决议:
一、审议并通过了关于收购江苏京沪高速公司21%股权的议案。
为进一步加快公司产业结构调整,尽快实现由传统产业向基础设施产业的转变,公司董事会同意以11-16亿元的价格,向江苏高速公路集团有限公司收购江苏京沪高速公路有限公司21%股权。岳华会计师事务所目前正在对江苏京沪高速公路有限公司资产进行评估,近期将出具《资产评估报告书》,待主管部门确认后,双方根据评估结果商定最终的转让价格,公司承诺将在本次董事会决议公告后15日内披露《资产评估报告书》主要内容。
会议审议通过了此次股权收购的可行性研究报告,确认该项目符合国家产业政策,投资回报合理,具备实施的可行性。提请股东大会审议并授权公司董事会全权办理此次股权收购的相关手续。
二、审议并通过了关于公司拟申请发行可转换公司债券的议案。
为了加快公司主营业务结构调整,保持公司合理的财务结构,进一步促进公司的持续稳定发展,公司决定拟于近期申请发行可转换公司债券,并提请2000年度第一次临时股东大会审议以下事项:
(一)发行方案
(1)可转换公司债券的发行总额
依相关法律法规规定,发行后公司债券余额不超过截止2000年12月31日公司净资产的40%,具体发行规模授权董事会确定。
(2)可转换公司债券面值
授权董事会决定按标准面值平价发行。
(3)可转换公司债券利率
授权董事会在不高于银行同期存款利率的范围内决定可转换公司债券利率。
(4)可转换公司债券期限
授权董事会根据项目的回收期确定可转换公司债券期限。
(5)转换价格的确定及调整
授权公司董事会以发行可转换公司债券前1个月公司股票的市场平均价格为基准,经适当调整作为转股价格。
可转换公司债券发行后,因配股、增发、送股、分立及其他原因引起公司股份发生变动的,授权董事会及时调整转股价格并予以公告。
如转股价格调整后为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则转股申请按调整后的转股价格执行。
(6)转换期
授权董事会在法律法规之相关规定的范围内决定。
(7)可转换公司债券还本付息的期限和方式
可转换公司债券到期末转换的,公司于期满后5个工作日内以现金形式向可转换公司债券持有人偿还本息,具体偿还方式授权董事会制定。
可转换公司债券期限内,持有人请求转股份时,所持债券面额不足转换一股股份的部分,公司以现金方式偿还,具体偿还方式授权董事会制定。
(8)赎回条款及回售条款
授权董事会依据有关法律、法规之规定和公司情况制定。
(9)特别向下修正条款
授权董事会制定特别向下修正条款。
(二)公司全体股东具有优先购买权,具体实施办法授权公司董事会制度。
(三)筹集资金用途
本次可转换公司债券募集资金将全部用于江苏京沪高速公路有限公司21%股权收购项目。
(四)可转换公司债券在超过募集说明书规定的截至日期尚未募足一亿元人民币时,公司将在发行截止日后按照认购金额并加算银行同期存款利息返还给可转换公司债券认购人。
(五)可转换公司债券发行后,将申请在上海证券交易所上市。具体上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为,根据上海证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
(六)授权公司董事会根据可转换公司债券转股的情况,适时修改公司章程中的相应条款并办理注册资本变更登记。
(七)授权公司董事会根据本决议及2000年度第一次临时股东大会决议,在法律和政策允许的范围内决定本次可转换公司债券的具体条款,制定发行方案,并报中国证券监督管理委员会和有关政府主管部门审核批准后实施。
如公司可转换公司债券获准发行,将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
(八)授权公司董事会办理与本次申报及发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。
三、审议并通过了关于变更前次募集资金部分投向的议案。
经中国证监会证监发行字[2000]59号文批准,公司已于2000年2月向社会公开增发8000万股社会公众股,在募集资金投资计划中,拟投资8500万元用于拖拉机技改项目。鉴于拖拉机行业的不景气,市场趋于饱和,同时考虑到公司正在向基础设施类产业的结构性调整,决定变更该募集资金的投向,变更为投资于收购江苏京沪高速公司有限公司21%股权项目。
四、审议并通过了关于收购江苏京沪高速公路有限公司21%股权的资金筹措的议案。
本次收购江苏京沪高速公路有限公司21%股权,共需资金11-16亿元,公司拟从以下三个方面筹措股权收购所需资金。
1、自筹
(1)公司部分利润
(2)变更公司前次增发筹集资金中投资于江苏悦达盐城拖拉机厂中型马力轮式拖拉机扩能技术改造项目8500万元。
2、按有关规定审批程序,从证券市场融资
3、向有关银行贷款
由于各种方式筹资数量的不确定性,公司针对实际情况在符合国家法律法规的前提下,在上述每个方面中将最大限度地筹措资金,保证本次收购顺利实施。
五、审议并通过了关于在上海浦东购买办公楼的议案。
上海是亚太地区的国际化大都市,是长江流域地区的经济发展龙头,人才、技术、信息、交易等方面具有明显的区位优势,经济发展潜力巨大。浦东经济开发区则是上海与国际经济接轨的纽带和桥梁。随着中国加入WTO,中国的国际经贸往来活动将增多,上海面临着新的经济发展高潮。公司为了充分利用上海的区位优势和浦东新区的优惠政策,谋求更大的发展,拟投资7000万元,在上海浦东购置房产满足公司经营、办公之需要,待时机成熟,公司总部迁至上海。
六、审议并通过了变更公司类别和公司名称的议案。
随着公司产业结构调整的加快,对外投资进一步增大,公司主营业务也正在由传统的汽车、拖拉机制造向公路、能源投资等基础设施方向转变公司正在向有关主管部门申请,确定本公司为投资类公司。因此,公司董事会决定将公司名称由"江苏悦达股份有限公司"变更为"江苏悦达控股股份有限公司",股票简称由"江苏悦达"变为"悦达控股",股票代码不变,具体名称须经有关主管部门批准。同时提请股东大会讨论并授权公司会办理修改公司章程等有关事宜。
七、提请股东大会授权公司董事会办理有关汽车项目置换的具体事宜。
鉴于汽车项目是一项获取长远利益的项目,需要大量流动资金,同时我国加入WTO所面临的冲击日益临近,汽车项目的财务风险和市场风险日益增大,另外公司正在进行产业结构调整,形成以基础设施和高科技为主的产业结构。现为了减少公司的风险,尽快提高公司盈利水平,并与公司的产业结构调整目标相一致,公司拟尽快将汽车项目与江苏悦达集团有限公司中的优质资产进行置换,并提请2000年度第一次公司临时股东大会授权公司董事会全权办理汽车项目置换的具体事宜。
公司将待签订相关协议后,于第一时间详细披露资产置换事宜,并提请公司股东大会讨论。
上述第一、三、四、六项经股东大会审议,第二项须经股东大会审议后,报中国证券监督管理委员会审核批准。
八、审议并通过了关于召开临时股东大会的决议。
董事会通过决议,暂定于2000年12月28日(星期四)上午9时召开本公司2000年度第一次临时股东大会。
特此公告
江苏悦达股份有限公司
二000年十一月二十六日
