江苏同仁律师事务所关于江苏悦达股份有限公司有限公司
受让江苏京沪高速公路有限公司部分股权的法律意见书
(2000)苏同律股字(21)号
江苏悦达股份有限公司:
本所接受贵公司的委托,就贵公司受让江苏京沪高速公路有限公司(下称京沪公司)部分股权的有关法律问题进行了审核并出具本法律意见书。
本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
本律师已经按照要求对本次受让股权的合法性及对本次受让股权有重大影响的法律问题发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次受让股权之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及本律师同意将该法律意见书作为贵公司本次受让股权所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则(2000年修订本)》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》[证监公司字(2000)75号]之规定,按照律师行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于转让双方的主体资格
1、受让方
贵公司为经国家有关部门批准成立的股份有限公司,现在江苏省工商行政管理局注册登记,具有独立从事民事活动的权利能力和行为能力,根据《公司法》和贵公司章程的,贵公司合法有效存续。
2、出让方
江苏高速公路集团有限公司(下称江苏高速)系经江苏省人民政府批准成立的专门负责有关高速公路等基础设施和建设的国有独资公司,在江苏省工商行政管理局注册登记。该公司持有京沪公司76.28%的股权,是京沪公司的合法股东,对所转让股权有所有权和处分权。
本律师认为:贵公司与出让方均合法成立并有效存续,本次转让股权,双方主体资格合法。
二、关于贵公司本次受让股权的授权和批准
根据《公司法》和京沪公司章程第十二条之规定,公司股东向股东以外的人转让股份应经全体股东过半数通过,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
京沪公司2000年5月28日首次股东会已同意江苏高速向贵公司转让21%的股权,京沪公司其他四方股东均已同意股权转让并放弃公告优先受让权。
贵公司受让股权的行为已经贵公司董事会批准,尚需股东大会的同意。
三、被收购公司的介绍和收购方案
京沪公司系由江苏淮江高速公路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公司合并而成,注册资本361497.5万元,经营期限30年,法定代表人:陈小桐,住所:南京市石鼓路69号,主要股东有:江苏高速公路集团有限公司(持股76.28%);淮阴交通投资开发总公司(持股5.53%);杨州市华进交通建设有限公司(持股11.77%),宿迁市交通投资有限公司(持股4.54%),徐州市广大交通有限公司(持股1.88%)等五家单位。
本次收购,贵公司拟向江苏高速受让该公司持有的京沪公司21%的股权。收购完成后,贵公司将成为京沪公司股东,江苏高速在京沪公司的持股比例降为55.28%。
四、关于股权转让协议
贵公司与江苏高速于2000年9月29日签订了《股权转让协议》,协议主要内容有:
1、贵公司受让该公司持有的京沪公司21%的股权;
2、股权受让的价格暂定11-16亿元人民币,待有权部门就资产评估报告确认后,双方再商定最终的转让价格;
3、在先决条件均已得到满足时,贵公司应在规定的时间内向出让方支付股权转让价款,具体为公路全线通车日,即2000年12月8日前支付转让款的70%,余额在2001年3月31日前支付。
4、双方还就协议生效的先决条件,股权交易、交割后的双方权利与义务、双方声明与保证、违约责任等事项进行了约定。
本律师认为:
1、该协议是双方平等互利、友好协商的结果,是双方真实的意思表示,主要内容齐备,双方的权利、义务明确;
2、协议内容合法,尚未发现有违法之处;
3、双方应就股权转让的具体价款进行商定,并尽快履行协议第三条约定的先决条件下的权利义务。
五、股权受让的程序
1、贵公司董事会于2000年11月26日召开第四届董事会第八次会议,对股权转让事宜进行了审议,同意进行收购,并定于2000年12月28日召开股东大会审议上述事宜。
2、贵公司监事会于2000年11月26日召开第四届监事会第三次会议,对董事会在本次股权受让中履行诚信义务情况进行监督并发表了监事会意见。
3、岳华会计师事务所已对京沪公司进行评估。
4、公司已聘请江苏现代资产投资管理顾问公司担任本次股权受让的独立财务顾问,该公司已就此出具了独立财务顾问报告。
本律师认为,上述股权转让程序符合法律法规和相关规范性文件的规定。
六、有关本次收购其他事项
1、就本收购行为,贵公司已按要求于2000年10月13日进行了信息披露。
2、本次收购完成后,贵公司仍符合上市公司的条件。
3、本次受让股权行为不涉及关联交易或形成同业竞争。
4、本次受让股权行为没有其他应披露而未披露的合同、协议、安排等内容;
5、贵公司董事会应当在董事会决议后两个工作日内向上海证券交易所报告,并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告 。同时,应向中国证监会及其南京特派办报送备案材料。
七、结论意见
基于上述审查,本律师认为,贵公司本次受让的行为符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规和相关上市规则的规定,受让股权行为合法,不存在法律障碍。
本法律意见书于2000年11月27日出具。
本法律意见书正本一式四份,副本四份。
江苏同仁律师事务所 经办律师
朱增进
许成宝
二000年十一月二十七日于南京
