鹏博士电信传媒集团股份有限公司
章 程
（2024 年 8 月修订版）
目录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......19
第一节 董事 ......19
第二节 董事会 ......21
第六章 经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会 ......27
第一节 监事 ......27
第二节 监事会 ......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......28
第一节 财务会计制度、利润分配 ......28
第二节 内部审计 ......32
第三节 会计师事务所的聘任......32
第九章 通知和公告 ......33
第一节 通知 ......33
第二节 公告 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......34
第一节 合并、分立、增资和减资 ......34
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程 ......36
第十二章 附则 ......37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
第二条 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）是 1984
年 11 月由成都无缝钢管厂发起，1985 年 1 月 4 日经成都市冶金工业公司（85）3
号文批准，以向社会募集股本方式设立的企业，于 1985 年 1 月 17 日在成都市工
商行政管理局注册登记,取得了营业执照。1990 年被成都市体改委以成体改
（1990）26 号文列入成都市股份试点企业，并于 1990 年 4 月 30 日经中国人民银
行成都市分行以人行金管（90）97 号文批准，向社会个人公开发行股票；1993年，公司对照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经国家体改委以体改生［1993］26 号文批准，重新确认公司为向社会公开发行股票的股份制试点企业；1995 年，公司依照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码为：9151010020191495X9。
第三条 公司于 1985 年 1 月 4 日经成都市冶金工业公司以成冶（85）3 号
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 486.7 万股，之后至 1993 年 6 月，
又 3 次陆续发行了人民币普通股，总共为 8,118 万股。公司于 1994 年 1 月 3 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司。
DR. PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., LTD.。
第五条 公司住所：青岛市即墨区滨海路 169 号 1 号楼 1201 室；邮政编
码：266200。
公司办公地址：青岛市即墨区滨海路169号1号楼1201室；邮政编码：266200。
第六条 公司注册资本为人民币 1,657,463,906 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用先进技术，进行工业生产和信息技术开发，提供全面的网络工程解决方案，促进信息技术与经济发展的高效结合；面向市场，以经济效益为中心，坚持技术进步，立足长远发展，实行科学管理，为发展社会生产力做贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件销售；软件开发；通信设备销售；通信设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表销售；国内贸易代理；出版物批发；出版物零售（后置许可）；技术进出口（需备案）；安全技术防范系统设计施工服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工（后置许可）；计算机硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（后置许可）；大数据服务；互联网数据服务；销售代理；食品销售（后置许可）；施工专业作业，普通机械设备安装服务，电气安装服务，网络技术服务，信息系统运行维护服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（需备案）；建筑劳务分包；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为成都无缝钢管厂，在公司成立时以现金方式认购股份。
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股
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