600804 沪市 ST鹏博士

公司代码：600804                                      公司简称：ST 鹏博士
    鹏博士电信传媒集团股份有限公司

            2023 年年度报告


                          重要提示

一、本公司除独立董事何云、职工监事王岚外、董事会、监事会及董事、监事、高级
  管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    独立董事何云无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司 2023 年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中(包括参会)，就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。

    职工监事王岚无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司 2023 年度的财务报表对公司年报出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的真实性；（3）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并
出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于公司财务
审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》、《监事会关于<董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明>的意见》。
四、公司负责人杨学平、主管会计工作负责人徐战岗及会计机构负责人（会计主管人
  员）徐战岗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

    公司于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过2023年度利润分配预案，公司2023年度利润不分配、不转增。该预案尚需公司年度股东大会审议批准实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

    本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
是

    2013年，公司实际控制人杨学平将应归属于公司之子公司上海道丰投资有限公司的 4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。截至目前，实际控制人尚未归还非经营性占用资金。
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
是

    2021年，公司向控股股东及其一致行动人违规提供担保，涉及担保金额约16.4亿元。

    上述违规担保涉及《借款合同》、《保证合同》、《担保函》的签署系公司实际控制人杨学平直接安排行政人员盖章，没有履行公司审批流程及相关董事会、股东大会的审议程序。截至目前，上述违规担保尚未解除。

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、重大风险提示

    公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告关于公司未来发展的讨论与分析之可能面对的风险部分内容。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义...... 6
第二节    公司简介和主要财务指标...... 7
第三节    管理层讨论与分析...... 13
第四节    公司治理...... 46
第五节    环境与社会责任...... 67
第六节    重要事项...... 69
第七节    股份变动及股东情况...... 90
第八节    优先股相关情况...... 98
第九节    债券相关情况...... 99
第十节    财务报告...... 106

                  一、公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会
                  计主管人员）签名并盖章的财务报表

  备查文件目录  二、报告期内在上交所网站上披露的所有文件的正本及公告原
                  件

                  三、公司董事长签名的年度报告文本


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 上交所        指  上海证券交易所

 公司、本公司、 指  鹏博士电信传媒集团股份有限公司
 鹏博士

 鹏博士香港    指  公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng
                  Holding HongKong Limited）

 鹏博实业      指  深圳鹏博实业集团有限公司

 欣鹏运        指  深圳市欣鹏运科技有限公司

 云益晖        指  深圳市云益晖投资有限公司

 和光一至      指  深圳市和光一至技术有限公司

 聚达苑        指  深圳市聚达苑投资有限公司

 长城宽带      指  长城宽带网络服务有限公司

 IDC          指  Internet Data Center，互联网数据中心，是基于 Internet 网络，
                  为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的
                  设施基地并提供相关的服务。

 5G            指  5G 网络是第五代移动通信网络，其峰值理论传输速度可达每
                  秒数 10Gb，比 4G 网络的传输速度快数百倍。

 SaaS          指  Software as a service（软件即服务）,SaaS 提供商为企业搭建
                  信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并
                  负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务。

 云计算        指  通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。

 大数据        指  指海量、实时、多样化的可被记录、采集和开发利用的数据信
                  息。

 报告期        指  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间


              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                鹏博士电信传媒集团股份有限公司

公司的中文简称                鹏博士

公司的外文名称                DR.PENG TELECOM&MEDIA GROUP

                                CO.,LTD.

公司的外文名称缩写            DR.PENG

公司的法定代表人              杨学平

二、 联系人和联系方式

                            董事会秘书              证券事务代表

姓名                杨学平                      梁京浩

联系地址            北京市朝阳区朝外大街乙12号昆 北京市朝阳区朝外大街乙12
                    泰国际大厦三层              号昆泰国际大厦三层

电话                010-5220 6866                010-5220 6866

传真                -                            -

电子信箱            yangxueping@drpeng.com.cn    liangjh@drpeng.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址        青岛市即墨区滨海路169号1号楼1201室

公司注册地址的历史变 2022 年，公司注册地由成都市高新区高朋大道 5 号 1 栋 205 变更
更情况                为青岛市即墨区滨海路 169 号 1 号楼 1201 室。

公司办公地址        青岛市即墨区滨海路169号1号楼1201室

公司办公地址的邮政编 266200
码

公司网址            http://www.drpeng.com.cn

电子信箱            pbs-impeach@drpeng.com.cn

四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
                                  日报》、《证券时报》、《经济参考报》

公司披露年度报告的证券交易所网址  www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点              公司董事会办公室

五、 公司股票简况

                              公司股票简况

  股票种类  股票上市交易所  股票简称      股票代码  变更前股票简称

A股          上海证券交易所 ST鹏博士      600804        工益股份

公司债        上海证券交易所 18鹏博债      143606        -

六、 其他相关资料

                        名称          中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
 公司聘请的会计师事务所 办公地址      北京市东城区崇文门外大街 11 号 11
 （境内）                              层 1101 室

                        签字会计师姓 饶世旗、周香萍

                        名

                        名称          川财证券有限责任公司

                        办公地址      中国（四川）自由贸易试验区成都市高
                                      新区交子大道 177 号中海国际中心 B
 报告期内履行持续督导职                座 17 楼

 责的保荐机构            签字的保荐代 王俊尧、李树尧

                        表人姓名