证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2022-036
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会
第七次会议通知以邮件、电话方式于 2022 年 4 月 16 日发出，会议于 2022 年 4
月 27 日在北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议室以
现场会议与视频会议相结合的方式召开，应参会董事 7 人，实际参会董事 7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《2021 年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度公司经营管理
层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
二、《2021 年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2021 年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会 2021 年工作整体情况及对 2022 年董事会工作的总体部署。
独立董事何云、林楠、武惠忠向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
三、《2021 年度财务决算报告》
董事会认为，公司 2021 年度财务决算报告是对公司 2021 年度整体经营状
况的总结，客观、真实反映了公司 2021年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
四、《2021 年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,168,234,671.14 元，截至 2021 年年末，累计未分配利润为-3,778,137,966.86 元。2021 年度，母公司实现净利润为
704,473,208.12 元 ， 截 至 2021 年 年 末 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 -
1,518,674,073.97元。
根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2021 年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件。
综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
五、《2021 年年度报告全文及摘要》
董事会对《2021 年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2021 年年度报告及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
六、《2021 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
七、《董事会审计委员会 2021年度履职情况报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
八、《关于 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司资金使用的实际状况，2022-2023 年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币 20 亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
九、《关于 2022 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司 2022-2023 年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过 20 亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权
公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
关联董事杨学平回避表决。
十、《关于 2022 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》
为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司 2022-2023 年度融资额度预测，2022 年度公司预计新增担保额度不超过 20 亿元。具体明细如下：
1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、长宽通信服务集团有限公司、北京鹏博士大数据科技有限公司
上述被担保公司均为最近一期资产负债率 70%以上的控股子公司。
2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。
3、担保额度：最高额不超过 20 亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
6、本次授权的担保额度有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十一、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十二、《关于公司 2021 年度计提减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司 2021 年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原
则，公司对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款、应收票据、其他应收款、存
货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。
公司本次计提资产减值准备、信用减值准备合计 198,710.86 万元，减少了公司合并报表利润总额 198,710.86万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十三、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会董事审议了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报告内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十四、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十五、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十六、《关于修订<资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十七、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十八、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
十九、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
二十、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
二十一、《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
二十二、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
二十三、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 6 月 10 日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公
司 2021 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2022年 4月 28日
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