证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2022-003
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公
司控股股东股份质押事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 15
日收到上海证券交易所出具的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司控股股东股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】2993 号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
近日，公司控股股东及其一致行动人在将股份质押率压降至 80%以下后，又
质押 2.65 亿公司股份，导致累计质押比例高达 99.46%，存在重大风险隐患。同
时，公司在回复我部问询函公告中披露，2020 年 4 月至 10 月期间，控股股东及
其关联方存在非经营性占用公司 3000 万元资金的情形。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条，现就有关事项明确监管要求如下：
公司本次非公开发行的相关中介机构和年审会计师应当勤勉尽责，切实履行持续督导义务、承担审计责任，审慎出具审计报告等专业意见，并结合上述资金占用情况，核实 2020 年年报和非公开发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及具体原因及相关责任人。
公司答复：
一、关联方资金占用情况
（一）关联方资金占用的形成原因
2020 年 4 月 2 日，公司之全资孙公司廊坊鹏博士云科技有限公司（以下简
称“廊坊鹏博士”，其为鹏博士大数据有限公司之全资子公司）与上海索缇信息科技有限公司（以下简称“上海索缇”）签订廊坊数据中心外市电工程合同。2020
年 4 月 2 日-3 日，廊坊鹏博士向上海索缇支付合同款 1.35 亿元。
2020 年 4 月 3 日，上海索缇将 3,000 万元支付给深圳市觅科实业发展有限公
司。同日，深圳市觅科实业发展有限公司向深圳市瑞达升电子技术有限公司（以下简称“深圳瑞达升”）支付 30,001,396.52 元。
2020 年 4 月 1 日，公司原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏
博实业”）与深圳瑞达升签订《借款合同》，因经营周转需要，鹏博实业向深圳瑞
达升借款 3,000 万元。2020 年 4 月 3 日，深圳瑞达升向鹏博实业提供上述借款。
2020 年 10 月 23 日-28 日，鹏博实业向深圳瑞达升足额偿还上述借款。
（二）上述被占用资金的归还情况
2021 年 8 月 11 日-9 月 23 日，鹏博士大数据有限公司以部分自有资金及收
到的上海索缇还款，向公司退还往来款，其中包括上述 3,000 万元。
公司曾多次核查与鹏博实业及其关联方之间的资金往来，包括财务序时账、银行日记账、银行交易流水及银行对账单等，均未发现存在鹏博实业及其关联方占用公司资金的情形。
2021 年 7 月至 11 月，公司再次深度核查资金流水，发现 2020 年 4 月至 2020
年 10 月期间，公司数据中心项目投资款中的 3,000 万元，存在最终流入鹏博实业的情形。针对上述资金占用问题，公司发现后立即与鹏博实业进行沟通确认，鹏博实业亦深刻认识到问题的严重性，并已于 2021 年 12 月向公司支付资金占用费 210 万元。
除上述外，公司不存在其他资金占用及违规担保情形。截至目前，鹏博实业已经归还相关欠款，公司资金被关联方非经营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。
二、上述资金占用事项对公司已披露的 2020 年年报和非公开发行申请文件
的影响及具体原因
对于本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元事项，相关参与人员未及时向公司董事会汇报，导致公司未能及时准确披露资金占用情况。同时，由于公司董事会在审议并披露公司《2020 年年度报告》及非公开发行申请文件时，尚不知晓相关资金占用事项，导致《2020 年年度报告》的“重要提示”及非公开发行申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用事项。
三、相关责任人
公司董事长及公司财务总监系上述违规资金占用事项的主要责任人，其已充分认识到控股股东资金占用及违规划转资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及财务管理制度的学习，强化规范运作意识。
四、整改措施
针对上述发现的问题，尽管鹏博实业已向公司归还了全部占用资金并支付了相应资金占用费，未给公司造成实际损失，但事实上形成了违规资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了公司内部控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。公司后续将采取以下措施防止资金占用情况的再次发生。
1、加强管理制度建设与执行
公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时公司已制定《鹏博士防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生。
2、强化内部审计工作
（1）完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；
（2）为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方
资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
（1）要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《资金管理办法》等法律法规及有关公司制度；
（2）在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；
（3）组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策培训。
综上，公司本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的相关规定，公司充分吸取教训，加强完善内部控制，认真履行信息披露义务，积极督促并落实了原控股股东完成资金清偿的工作。
公司原控股股东非经营性占用公司资金 3,000 万元，占公司 2019 年度经审
计的净利润绝对值的 0.52%，占公司 2019 年度经审计的营业收入的 0.50%，对公司营业收入、净利润影响占比较小，不属于重大遗漏。公司 2020 年年报和非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构回复：
经核查，保荐机构未发现上述 3,000 万元资金被控股股东占用的情况，本次资金占用金额对公司营业收入、净利润影响占比较小，非公开发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除上述 3,000 万元外，公司不存在其他资金占用情形。截至目前，鹏博实业已经归还相关欠款，公司资金被关联方非经营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。
非公开发行专项法律顾问回复：
本所律师在非公开发行过程中，已就公司是否存在关联方资金占用事项向公司及其控股股东、实际控制人进行书面确认，并取得了公司及其控股股东、实际控制人向本所出具的关于公司“不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用”的书面说明。根据公司公布于证监会指定披露网站的《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》等文件，公司及审计机构在报告期内均未发现公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金事项。公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金 3,000 万元，占公司 2019年度经审计的净利润绝对值的 0.52%，占公司 2019 年度经审计的营业收入的0.50%，对公司净利润、营业收入影响占比较小，不属于重大遗漏。综上所述，本次非公开发行本所律师出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。鹏博实业已向公司归还了全部占用资金并支付了相应资金占用费，未给公司造成实际损失。
会计师回复：
公司在 2018 年至 2019 年存在期后收回前期预付款的情况，2020 年仍存在
大额预付款项，在会计师实施风险评估过程中将大额资金交易确认为重大风险领域，并针对该类交易实施了包括但不限于审查交易双方是否存在关联关系、审查交易协议、付款回单等原始单据的真实性、分析交易的商业合理性、向交易对手函证等常规性审计程序，同时会计师还增加了向交易对手函证交易的具体事项、对相关交易对手走访及访谈等特殊审计程序。
一、针对上海索缇的上述预付款项，会计师在年报审计时执行了如下审计程序：
（一）关于交易真实性的核查
1、内部审批、合同协议、款项支付等资料的核查。
（1）会计师检查了公司提供的由大数据部门于 2020 年 4 月 2 日呈报的《关
于鹏博士廊坊云计算中心项目外市电工程合同用印申请》的审批单，合同用印由大数据中心负责人及集团分管领导审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事长签批，内部签批流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；
（2）会计师检查了公司提供的《鹏博士廊坊云计算中心项目外市电工程合同协议书》，主要审查了合同的主要内容、合同金额、合同付款方式、工期约定等内容，具体如下：
合同主要内容：根据供电公司供电方案，包括：所有电气设备采购安装及检测调试，安全附属设施用品、接地装置、配电房设备基础、土建及电缆沟基础。
包工、包料、包设计、包测绘、包修复，设备到场后，进行设备卸装、进场安装、设备调试，包质量、包安全、包文明施工、包进度、包检测、包供电局审批流程、包送电手续等。
合同价款：本工程的固定总价为人民币贰亿柒仟万元，即￥270,000,000.00元，包括分包工程所有内容。
合同价款的支付：第一笔付款：在本合同签订，甲方根据项目进度情况，向乙方支付本合同总价的 50%，即￥135,000,000.00 元，大写人民币壹亿叁仟伍佰万元整；第二笔付款：在设备进场之前，甲方向乙方支付本合同总价的 20%，即￥54,000,000.00 元，大写人民币伍仟肆佰万元整；第三笔付款：在工程竣工送电调试验收合格后 10 个工作日内，甲方向乙方支付本合同总价的 25% ，即￥67,500,000.00 元，大写人民币陆仟柒佰伍拾万元整；第四笔付款：验收合格且验收报告出具贰年内无质量问题的，甲方向乙方支付本合同总价的 5%, 即￥13,500,000.00 元，大写人民币壹仟叁佰伍拾万元整。
合同工期：计划开工日期：自合同生效之日起，计划完工日期：以甲方及供电公司确认得用电时间为准。
经核查，上述合同协议符合一般的商业逻辑，并对比分析合同金额与合同内容，检查项目预算、可研、立项等文件，相关支撑依据齐全，会计师未获取到相关证据表明以上合同内容及合同金额不匹配或合同金额不合理的情形。
（3）会计师检查了公司提供的由大数据部门于 2020 年 4 月 2 日呈报的《关
于支付电力工程预付款》的付款审批单，付款审批由大数据中心
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