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北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
控股股东股份质押事项的监管工作函的相关问题回复
上海证券交易所：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“发行人”或“公
司”）于 2021 年 12 月 15 日收到贵所下发的《关于鹏博士电信传媒集团股份有
限公司控股股东股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】2993 号）（以下简称“《监管函》”）。作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，北京市康达律师事务所（以下简称 “本所”） 就《监管函》提出的问题特做出如下回复：
一、关联方资金占用情况
（一）关联方资金占用的形成原因
根据发行人公告披露信息及相关资料，2020 年 4 月 2 日，廊坊鹏博士云科
技有限公司（以下简称“廊坊鹏博士”，其为发行人全资子公司鹏博士大数据有限公司之全资子公司）与上海索缇信息科技有限公司（以下简称“上海索缇”）
签订廊坊数据中心外市电工程合同。2020 年 4 月 2 日-3 日，廊坊鹏博士向上海
索缇支付合同款 1.35 亿元。2020 年 4 月 3 日，上海索缇将 3,000 万元支付给深
圳市觅科实业发展有限公司。同日，深圳市觅科实业发展有限公司向深圳市瑞达升电子技术有限公司（以下简称“深圳瑞达升”）支付 30,001,396.52 元。2020 年
4 月1 日，发行人原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）与深圳瑞达升签订《借款合同》，因经营周转需要，鹏博实业向深圳瑞达升借款
3,000 万元。2020 年 4 月 3 日，深圳瑞达升向鹏博实业提供上述借款。2020 年 10
月 23 日-28 日，鹏博实业向深圳瑞达升足额偿还上述借款。
（二）上述被占用资金的归还情况
2021 年 8 月 11 日-9 月 23 日，鹏博士大数据有限公司以部分自有资金及收
到的上海索缇还款，向发行人退还往来款，其中包括上述 3,000 万元。
根据发行人提供的说明，发行人曾多次核查与鹏博实业及其关联方之间的资金往来，包括财务序时账、银行日记账、银行交易流水及银行对账单等，均未发现存在鹏博实业及其关联方占用公司资金的情形。
2021 年 7 月至 11 月，发行人再次深度核查资金流水，发现 2020 年 4 月至
2020 年 10 月期间，发行人数据中心项目投资款中的 3,000 万元，存在最终流入
鹏博实业的情形。针对上述资金占用问题，发行人发现后立即与鹏博实业进行沟通确认，鹏博实业亦深刻认识到问题的严重性，并已于 2021 年 12 月向发行人支付资金占用费 210 万元。
二、上述资金占用事项对发行人已披露的 2020 年年报和非公开发行申请文
件的影响及具体原因
根据发行人的说明，本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元事项，系因相关参与人员未及时向发行人董事会汇报，导致发行人未能及时准确披露资金占用情况。同时，由于发行人董事会在审议并披露公司《2020 年年度报告》及非公开发行申请文件时，尚不知晓相关资金占用事项，导致发行人《2020 年年度报告》的“重要提示”及非公开发行申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用事项，亦未能及时、准确向本所律师披露该事项。
三、非公开发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本所律师在非公开发行过程中，已就发行人是否存在关联方资金占用事项向发行人及其控股股东、实际控制人进行书面确认，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人向本所出具的关于发行人“不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用”的书面说明。根据发行人公布于证监会指定披露网站的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》等文件，发行人及审计机构均未发现发行人控股股东及其关联方存在非经营性占用发行人资金事项。发行人控股股东及其关联方非经营性占用发行人资金 3,000 万元，占发
行人 2019 年度经审计的净利润绝对值的 0.52%，占发行人 2019 年度经审计的营
业收入的 0.50%，对发行人净利润、营业收入影响占比较小，不属于重大遗漏。综上所述，本次非公开发行本所律师出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。鹏博实业已向发行人归还了全部占用资金并支付了相应资金占用费，未给发行人造成实际损失。
四、相关责任人
根据发行人出具的说明，发行人实际控制人、董事长杨学平系上述违规资金占用事项的决策人，董事长及公司财务总监系上述违规资金占用事项的主要责任人，其已充分认识到控股股东资金占用及违规划转资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及财务管理制度的学习，强化规范运作意识。
五、整改措施
针对上述发现的问题，尽管鹏博实业已向发行人归还了全部占用资金并支付了相应资金占用费，未给发行人造成实际损失，但事实上形成了违规资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了发行人内部控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。发行人后续将采取以下措施防止资金占用情况的再次发生。
（一）加强管理制度建设与执行
发行人将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时发行人已制定《鹏博士防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生。
（二）强化内部审计工作
1、完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；
2、为防止资金占用情况的发生，发行人内审部门将密切关注和跟踪发行人大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
（三）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
1、发行人要求全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》》、《资金管理办法》等法律法规及有关公司制度；
2、在后续的日常管理中，发行人将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；
3、发行人组织控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策培训。
本回复一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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