证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2021-040
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十一届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
四十次会议通知以邮件、电话方式于 2021 年 4 月 16 日发出，会议于 2021 年 4
月 26 日在成都青城（豪生）国际酒店会议室以现场会议的方式召开。应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《2020 年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2020 年度总经理工作报告》，认为 2020 年度公司经营管理
层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《2020 年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2020 年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会 2020 年工作整体情况及对 2021 年董事会工作的总体部署。
独立董事刘巍、张强、何云向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
三、《2020 年度财务决算报告》
董事会认为，公司 2020 年度财务决算报告是对公司 2020 年度整体经营状况
的总结，客观、真实反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《2020 年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 100,896,603.64 元，截至 2020 年年末，累计未分配利润为-2,609,903,295.72元。2020年度，母公司实现净利润48,817,285.48元，截至 2020 年年末，母公司累计未分配利润为-2,223,147,282.09 元。
根据公司章程第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2020 年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件。
综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定 2020 年度拟不进行利润分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《2020 年年度报告全文及摘要》
董事会对 2020 年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2020 年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《2020 年度内部控制评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司已制定整改措施且在持续改进中。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于 2021 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司资金使用的实际状况，2021-2022 年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币 20 亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、购买理财产品、信托计划以及上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种等低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
授权公司管理层负责具体实施，上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于 2021 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司 2021-2022年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过 50 亿元，最终以各机构实际审批的额度为准。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事杨学平回避表决。
十、《关于 2021 年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
为满足公司及控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司 2021-2022 年度融资额度预测，公司预计 2021-2022年度为子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京鹏博士云科技有限公司、北京太古云通科技有限公司提供担保，公司与上述子公司之间互相担保总额不超过 50 亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。实际发生担保总额取决于被担保方的实际借款金额。在年度预计总额未超过的前提下，上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于公司 2020 年度计提减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司 2020 年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原
则，公司对截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、
固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。
2020 年度公司本期计提相应的信用减值准备合计 5,805.22 万元，转回 0 万
元，转销或核销 2,217.46 万元，其他减少 5,656.67 万元，影响当期利润总额合计5,805.22 万元。公司本期合并报表计提资产减值准备 21,454.69 万元，影响报告期内利润总额 21,454.69 万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司定于2021年6月18日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
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