600804 沪市 ST鹏博士

证券代码：600804          证券简称：鹏博士        编号：临 2020-008
债券代码：143143          债券简称：17 鹏博债

债券代码：143606          债券简称：18 鹏博债

          鹏博士电信传媒集团股份有限公司

 关于收到上海证券交易所对公司业绩预告等相关事项的问
                        询函

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 22
日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司业绩预告等相关事项的问询函》(上证公函【2020】0166 号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:

  “鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

  你公司于 2020 年 1 月 22 日披露了年度业绩预告，预计 2019 年度实现归属
于上市公司的净利润约为-51 亿元至-58 亿元，亏损的主要原因是拟计提大额商誉减值准备和固定资产减值准备，相关事项披露不清晰。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以披露：
  一、根据公告，剔除减值事项和非经常性损益后，公司 2019 年度经营业绩较以前年度大幅下滑。请公司详细说明本年度主营业务的业绩出现大幅下滑的具体业务板块、下滑的金额、幅度和原因，以及后续对公司经营和盈利能力的影响。
  二、我部曾在 2018 年的年报审核问询函中要求公司和会计师核实常年大额现金流出用于购建固定资产的必要性、相关资金流出的安全性、固定资产真实性、固定资产的实际状况以及是否存在应减值而未减值的情况，相关方回复均为未发
现异常。但 2019 年度则预计计提固定资产减值准备高达约 30 亿元至 38 亿元。

  1、请公司分项列示计提固定资产减值准备的具体资产类别、账面余额、账面价值、预计减值金额，上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则规定。

  2、根据公司 2018 年年报和前期问询函的回复，2016 年以来公司互联网接
入业务的收入和毛利率同比均出现了下滑，用户亦逐渐出现了流失的情况。请公司充分说明以前年度固定资产是否已出现减值迹象，以及相应的固定资产减值测试情况，明确是否存在前期计提不足的情形，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

  3、公司其余固定资产实际状况，是否存在减值迹象，未来是否存在较大减值风险。

  4、请会计师对以上问题逐项发表意见，请公司和会计师说明是否落实我部前期问询函执行的核查或审计程序，并对上述涉及事项再次发表意见。

  三、根据公告，2019 年度公司拟计提商誉减值准备约 20 亿元，截至 2018
年底公司商誉约为 22.89 亿元，主要为并购长城宽带产生的商誉约 15.37 亿元以及收购北京电信通形成的商誉 3.56 亿元。我部在对公司 2018 年年报问询函中，涉及公司商誉减值事项，公司回函中表示相关商誉减值准备已充分计提。

  1、我部关注到，除前述互联网接入业务用户流失情况外，长城宽带 2018
年净利润约为-1.86 亿元，同比 2017 年已出现大幅下滑。请公司结合 2016 年以
来互联网相关业务的营业收入、营业成本、用户变化情况以及互联网接入业务ARPU 值的变化情况，说明 2016 年以来历年商誉减值测试情况，出现减值迹象的时点，以及公司于 2019 年度集中大额计提商誉减值的合理性，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。请会计师发表明确意见。

  2、请公司和会计师说明是否落实我部前期问询函执行的核查或审计程序，并再次发表意见。

  四、根据公告，公司拟以债转股方式对全资子公司长城宽带增资 26 亿元。2018 年度，长城宽带实现净利润为-1.86 亿元，同比出现较大的下滑；此外 2019
年度长城宽带拟计提固定资产减值准备，计提后净资产为负。请公司补充披露：（1）相关债权债务形成的原因、时间、相关业务或形成的资产、相关利息或收益等情况，详细说明资金的实际用途和最终流向，相关资金是否流向控股股东、实际控制人等关联方，是否存在资金占用等情形，请会计师核查并发表意见；（2）长城宽带主要经营情况、经营风险、财务数据，以及是否存在债务风险；（3）拟对盈利状况不佳且净资产为负的子公司进行增资的主要考虑，是否存在因放弃优先受偿权而带来的后续潜在资产损失和损害上市公司权益的情形；（4）结合公司相关业务及战略安排，说明后续是否对长城宽带有相关处置安排，以及对公司经营、本次债转股的影响。

  五、请公司全体董事、监事、高级管理人员就上述事项逐项发表意见。请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见。

  请公司收函后立即披露本函件，并于 2020 年 2 月 10 日之前以书面形式回复
我部，履行信息披露义务。”

  以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                      鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                    董事会

                                                2020 年 1 月 23 日